Финансовые инновации в управлении предприятием

Текущие пропорции к ВВП  преодолели минимальные значения 2008-2009гг., а к объему иностранных инвестиций остаются минимальными за последние 11 лет, что говорит о снижении значимости данного инструмента в рамках всей российской экономики и стратегии развития отдельных компаний.

Таблица 11. Отношение объема рынка M&A к макроэкономическим показателям.

Год	Валовый внутренний продукт (ном.)	Объем иностранных инвестиций	Прямые  иностранные  инвестиции
2001	4,0%	87%	312%
2002	5,2%	91%	451%
2003	7,5%	109%	477%
2004	4,6%	67%	287%
2005	7,9%	113%	462%
2006	6,3%	112%	453%
2007	9,9%	106%	461%
2008	6,9%	113%	432%
2009	4,2%	56%	258%
2010	3,7%	48%	399%
2011	5,0%	50%	574%

 

Средняя стоимость сделки в январе-декабре 2011г. составила  $100,4 млн. (рис. 4), что на 40% больше аналогичных данных 2010г. ($71,5 млн.). Тенденции близки изменениям стоимостных объемов — особенно при сравнении II и IV кв.

Рисунок 4. Средняя стоимость сделок, млн.$

Без учета 3-х крупнейших сделок, упомянутых выше, средняя стоимость  сделок по итогам 2011 года составила  бы $77 млн. 79% от общего количества процессов происходит в интервале до $50 млн., занимая при этом 6% стоимостного объема рынка. Высокая концентрация характерная для нашего рынка даже выросла — 13% от общего числа сделок оцениваются в 89% стоимости (против 13% и 83% в 2010 году).

Таблица 12. Стоимостная классификация (январь-декабрь)

Объем сделки	Количественная  доля		Стоимостная доля
	2011	2010	2011	2010
Более $1 млрд.	2,2%	1,6%	59,7%	39,6%
$500 млн. — $1 млрд.	1,4%	1,6%	10,3%	16,5%
$100 млн.  — $500 млн.	9,6%	9,6%	18,8%	27,2%
$50 млн.  — $100 млн.	7,7%	7,0%	5,1%	6,2%
$10 млн.  — $50 млн.	21,1%	27,1%	5,0%	8,7%
$1 млн.  — $10 млн.	29,2%	30,8%	1,2%	1,7%
Менее $1 млн.	28,9%	22,3%	0,1%	0,1%

 

Отметим существенный рост стоимостной доли сделок в интервале  более $1000 млн. при одновременном  уменьшении доли всех остальных интервалов. В рамках числа сделок произошли незначительные изменение — рост активности сделок до $1 млн. (в основном приватизация) и снижение числа сделок в интервале «$10-50 млн». Если разделять процессы только на две группы с граничной ценой в $100 млн., то в рассматриваемом периоде мы получим 110 сделок от $100 млн. и выше (13% от числа сделок с определенной ценой 89 сделок и 13% годом ранее). Средняя цена сделок в группе до $100 млн. составила $13,0 млн. ($13,7 в 2010г.).

Наибольшую количественную долю (как и в 2010г.) занимали приобретения 100% акций (487 сделок). С точки зрения стоимостного объема покупка 100%, консолидация и слияния занимают 59% долю рынка (64% в 2010, табл. 13).

Таблица 13. Виды процессов M&A (январь-декабрь)

Вид сделки	Количественная  доля		Стоимостная доля
	2011	2010	2011	2010
Участие (0%; 25%]	13,3%	12,9%	16,6%	17,6%
Влияние (25%; 50%)	13,4%	7,7%	9,9%	10,0%
Покупка (50%; 75%)	8,1%	10,0%	7,4%	5,6%
Партнёрство [50%]	1,6%	1,7%	2,5%	1,6%
Поглощение [75%; 100%)	3,7%	4,6%	4,5%	1,7%
Полное  приобретение [100%]	45,5%	44,9%	20,6%	19,5%
Присоединение	0,6%	0,4%	0,1%	0,1%
Консолидация	12,4%	16,2%	15,4%	24,6%
Слияние активов	1,4%	1,6%	23,1%	19,4
Слияние форм	-	-	-	-

 

По сравнению с 2010г. произошли  незначительные изменения. В первую очередь стоит отметить снижение количественной и стоимостной доли сделок в наиболее активном сегменте — консолидация. Кроме того, несколько выросло число сделок с блокирующими пакетами и стоимостная активность покупок >75%.

Доля сделок «горизонтального» направления (рис.5) традиционно преобладала в общем количестве (511 сделок), немногим меньше пришлось на диверсификацию. При анализе стоимостных характеристик отметим относительно низкий интерес участников рынка к вертикальной интеграции — основную цель компании пытаются достичь через «горизонтальные» сделки и диверсификацию.

Рисунок 5. Направление процессов M&A (янв-дек.2011г)

Направления сделок по сравнению  с 2010г. значительно изменилось в  части ди- версификации (41% количественного объема в 2011г. против 31% в 2010г., 18% стоимостного объема в 2011г. 29% в 2010г.).

При рассмотрении отраслевой специфики российского рынка корпоративного контроля отметим заметное количественное снижение разве что доли «финансовой» сферы (табл. 14), одновременно с ростом активности в «транспорте». При этом сфера «финансов» отдала лидерство «строительству/девелопменту» (113 и 144 сделок в 2011 году против 121 и 116 сделки в 2010г., соответственно). В рамках стоимостной оценки активности лидерство сохранили «телекоммуникации» и «химия». Если не учитывать 3 крупнейшие сделки, то лидерами будут «Нефть, Газ, Уголь» (19%) и «финансы» (12%).

Таблица 14. Отраслевая специфика процессов M&A (январь-декабрь)

Вид сделки	Количественная  доля		Стоимостная доля
	2011	2010	2011	2010
Нефть, Газ, Уголь	7,5%	6,5%	14,4%	12,9%
Лесная  и целлюлозно-бумажная	1,2%	1,5%	0,1%	0,7%
Легкая  промышленность	0,7%	0,4%	0,1%	0,1%
Энергетика	3,5%	4,6%	4,8%	4,4%
Телекоммуникации	14,4%	12,0%	14,7%	22,5%
Машиностроение	5,7%	5,5%	2,0%	2,2%
Пищевая сфера	10,7%	12,1%	9,2%	8,3%
Финансовая  сфера	10,6%	13,5%	9,2%	7,0%
СМИ, Спорт, Реклама	5,1%	6,4%	1,3%	1,5%
Услуги, Торговля	12,3%	13,2%	5,0%	9,6%
Транспорт	7,2%	4,4%	4,3%	2,8%
Строительство/Девелопмент	13,5%	13,0%	8,3%	7,6%
Химия, Фармацевтика	5,1%	3,8%	17,8%	17,7%
Металлургия	2,4%	3,1%	8,8%	2,6%

 

 

Подавляющий объем сделок по стоимости приходится на ряд отдельных отраслей экономики и ряд крупных игроков. Наибольшие по стоимости сделки сосредоточены в трех отраслях промышленности, которые и обеспечивают стабильный рост рынка. Это телеком (Вымпелком, Ростелеком с партнерами), химическая отрасль, которая выведена в число лидеров года сделкой по слиянию активов Уралкалия и Сильвинита, и, наверное, металлургия за счет сделок по покупке «Полиметалла» и «Полюс Золота». Следует отметить, что сохраняется интерес иностранных инвесторов по отношению к российским активам: в завершившемся году были закрыты значительная по объему сделка по покупке Pepsi «Вимм-Билль-Данн», крупнейшее для российского рынка парфюмерии приобретение Unilever Концерна «Калина» и др.

Рынок традиционно характеризуется  значительным преобладанием внутренних сделок (867 шт., рис. 6). При стоимостной оценке рынка отметим, что трансграничные сделки более «дорогие» по сравнению с внутренними. Также отметим, что по сравнению с 2010 годом с 14% до 24% выросла стоимостная доля приобретений, сделанных иностранными компаниями в России.

Рис. 6. Национальная принадлежность процессов M&A (янв-дек.2011г)

 

 

4. Враждебные поглощения и создание системы защиты от враждебных действий

 

 

Общепринятое понятие  враждебных слияний и поглощений - это слияния и поглощения, при  которых руководящий состав компании-цели не согласен с готовящейся сделкой  и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. Понятие "враждебное поглощение" является правовым в том смысле, что, как правило, в общемировой практике враждебные поглощения осуществляются на законных основаниях и законными методами. Суть враждебности проявляется не в правовом поле, а в сфере менеджмента[31-32].

Защита от поглощения - это  специальные методы, применение которых  снижает вероятность враждебного  поглощения компании. Интенсивность  оборонительных действий корпорации может  варьироваться от применения самых  мягких и безобидных методов, до предельно жестких и радикальных.

Большинство методов защиты можно отнести к двум группам:

• методы зашиты, создаваемые  корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения [pre-offer defenses];

• методы защиты, создаваемые  уже после того, как тендерное  предложение на выкуп акций было сделано [post-offer defenses] –экстренные меры

Pre-offer defenses – превентивные методы защиты (профилактические). Самыми эффективными и полностью блокирующими любые типы поглощений являются все модификации «ядовитых пилюль» и Рекапитализация высшего класса (более подробно рассматриваются ниже).

Все остальные методы, в  лучшем случае, могут заставить компанию-агрессора  реструктуризировать тендерное  предложение, увеличить его затраты  или затянуть процесс враждебного  поглощения.

1. Разделение совета директоров.

Метод предусматривает внесение в устав компании пункта, в котором  оговаривается порядок разделения совета директоров на три равные части. Каждая часть может быть избрана  собранием акционеров только на один год и так в течение трех лет. Таким образом (теоретически) компания-покупатель лишается возможности обрести немедленный  контроль по приобретении 51% акций. Для  этого потребуется как минимум ждать двух ежегодных собраний для того, чтобы провести в совет директоров своих представителей.

2. Условие супербольшинства.

Этот метод также предусматривает  внесение поправок к уставу компании, но теперь в части установления высокого процента голосующих акций, необходимых  для одобрения слияния. Это ограничение  одновременно распространяется и на принятие решений о ликвидации компании, ее перестройки, продаже крупных  активов и т.п. В большинстве  случаев, барьер устанавливается в  промежутке от 66,66 до 80 % акций. Подобное ограничение значительно усложняет  враждебное поглощение, так как размер контрольного пакета увеличивается, что  приводит к увеличению затрат компании-агрессора.

3. Метод справедливой цены.

Условие справедливой цены оговаривает условие выкупа более 20 (30) % голосующих акций. Данное условие  дополняет (ужесточает) условие супербольшинства и, как правило, не применяется отдельно от него. Основная цель – предотвращение  двухсторонних тендерных предложений, при которых цена, предлагаемая за акцию в составе крупного пакета больше, нежели в меньшем. Данная защита заставляет компанию-покупателя реструктуризировать тендерное предложение, при этом компания-жертва выигрывает определенное время. В то же время, применение данной защиты не влечет увеличение тендерного предложения.

4. «Ядовитая пилюля».