Акции: классификация и основные характеристики

Важным положением при использовании моделей опционного ценообразования для оценки стоимости опционов на природные ресурсы является эффект запаздывания развития, влияющий на стоимость этих опционов. Так как ресурсы не могут быть извлечены мгновенно, требуется время от момента принятия решения о добыче ресурса до фактического начала добычи. Простым приспособлением к такому запаздыванию может служить приведенная стоимость развития ресурса с учетом срока запаздывания. Поэтому, если срок запаздывания развития составляет один год, текущая стоимость развития резерва будет дисконтироваться с периодом один год по ставке отношения годового денежного потока к стоимости актива (т.е по ставке дивидендной доходности).

* * *    

В заключение хочется отметить актуальность вышеприведенного подхода к российской действительности. Помимо уже указанных сфер, можно отметить еще несколько применений опционного ценообразования:

Оценка стоимости РФ (да-да, именно так!) или ее субъектов - здесь применение этого подхода просто необходимо, если учесть, что размеры внутреннего и внешнего долга страны в самом ближайшем будущем скорее всего превысят стоимость ее активов.

Оценка изменения структуры  доходов населения в условиях экономического спада. Если построить  график, на котором по оси ординат отмечать уровни российских ВВП, доходов 10% самых состоятельных людей и 10% самых малоимущих людей, а по оси абсцисс отмечать годы, то можно получить интересную картину, хотя в общем-то банальную и хорошо известную: приняв уровень 1992 г. (начало российских экономических реформ) за 100% по всем трем показателям (т.е. по объему ВВП и доходам 10% самых богатых и бедных людей), можно увидеть, что два из трех столбиков в 1998 г. будут ниже уровня 1992 г. (это относится к объему ВВП и доходам 10% самых бедных людей), а один - выше (доходы 10% самых состоятельных людей), причем из этих трех показателей меньше всего изменятся доходы 10% самых состоятельных людей, а больше всего - доходы самых малоимущих граждан (понятно, что для сопоставимости измерений доходов в разные годы они должны выражаться в какой-либо относительной форме, например в количестве прожиточных минимумов).     

О чем это говорит и что  напоминает? Правильно, это аналог упоминавшегося в этой статье случая, когда акционеры <проблемной> компании (коей является Россия) заинтересованы в рисковых проектах настолько, что могут даже ввязаться в проекты с отрицательной NPV (в данном случае с отрицательным изменением ВВП). Если в данном случае за акционеров принять руководство страны и иных <хозяев жизни> (т.е. собственников компаний), а за облигационеров принять население страны, то все встанет на свои места: <акционеры> выигрывают (им не то что нестрашны любые жесткие реформы, наоборот, - они кровно заинтересованы в их проведении), а <облигационеры> проигрывают, причем одна часть их проигрыша обусловлена экономическим спадом, другая часть - передачей своей части общенародной (т.е. социалистической) собственности в карманы <акцио-неров>.    

Между прочим, по этой технологии можно  сверять данные Госкомстата по изменению ВВП и изменению доходов 10% самых маргинальных слоев населения: если окажется нестыковка, то ее, наверное, можно будет объяснить невыявлением теневого объема ВВП и/или теневых доходов граждан.

Оценка границ роста мегаполисов. Из статистики следует, что население крупнейших мегаполисов растет более быстрыми темпами по сравнению с общим ростом населения страны. Будет ли так продолжаться бесконечно или этому есть какой-то предел? Известно, что источником такого опережения является отнюдь не повышенная рождаемость населения мегаполисов, а внутренняя миграция населения. Люди приезжают из провинции в крупные города, поскольку здесь есть возможности для их деятельности. Однако власти мегаполисов осознают, что бесконечный экстенсивный рост городов создает массу неудобств, поэтому предложение нового строительства жилья намеренно отстает от имеющегося спроса на него, а предложение выделения новых земельных участков еще более отстает от спроса. Следствием этого являются рост этажности зданий и рост цен на недвижимость (дороже становится как само строительство, ввиду роста цен на земельные участки, так и уже построенные объекты, ввиду необходимости уравновешивать спрос ограниченными строительными возможностями).     

Поэтому, если перевести вышеизложенное в термины опционного ценообразования, получается, что дополнительные возможности, предоставляемые мегаполисами жителям провинции, являются опционом (ведь опцион, по определению, является возможностью выбора) с положительной стоимостью. До тех пор пока стоимость этого опциона будет положительной величиной, провинциалы будут приезжать в столицы. Но вечно ли эта стоимость будет положительной? Если учесть рост издержек по <внедрению на столичные подмостки> и, как следствие, имеющиеся примеры несостоятельности ставки на лучшую столичную жизнь, то, по всей видимости, в будущем следует ожидать перераспределения темпов роста крупнейших мегаполисов в пользу следующих за ними крупнейших городов с учетом особенностей инвестиционного климата каждого конкретного региона. Заметим, что такая миграция в мегаполисы является характерной чертой времени для всех мегаполисов во всем мире. Единственным отличием является, пожалуй, разница во времени переживания пика подобной миграции. Если мегаполисы развитых стран в основном прошли этот этап, то в развивающихся странах пик еще не пройден.    

Таким образом, на этом примере видно, что возможности применения теории опционного ценообразования в сфере  планирования застройки мегаполисов  также представляются весьма обширными. Городские власти могут при помощи этой модели, задав определенные значения входных параметров (например, коммерческой стоимости жилья), оценивать неизвестные выходные параметры (например, поток внутренней миграции).

5. пРАвовые основы выкупа акций.

 

Право предъявления к обществу требований, связанных с выходом из общества и компенсацией стоимости принадлежащих ему акций, акционер имеет лишь в исключительных, законодательно установленных случаях.

 

В соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях:

• реорганизация общества;
• совершение обществом крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 89 Закона⁷;
• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.

 

В Постановлении  Пленума Верховного Суда РФ, Пленума  Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 №. 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» специально подчеркивается, что перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 Закона, является исчерпывающим.

 

Однако в  настоящее время указанный перечень пополнился еще одним основанием. В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 05.03.99 46-ФЗ «О защите прав и  законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», акционерное общество по требованию акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании при принятии решения о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, обязано выкупить у них акции в соответствии с Законом «Об акционерных обществах».

 

В соответствии с п. 3 ст. 75 Закона об АО выкуп акций  обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций. В том случае, если цена покупки или цена спроса и цена предложения акций, стоимость которых требуется определить, регулярно публикуются в печати, для определения их рыночной стоимости должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса  
и цена предложения.

 

Для определения  рыночной стоимости акций обязательно  должен быть привлечен независимый  оценщик (аудитор). А в случае, если владельцем акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, согласно п. 3 ст. 77 Закона об АО обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

 

Исходя из смысла Закона оценка, произведенная оценщиком, а также иные условия определения  цены акций носят для Совета директоров не обязательный, а рекомендательный характер, поскольку рыночная стоимость имущества (акций), в конечном итоге, определяется решением Совета директоров общества самостоятельно.

 

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется согласно п. 2 ст. 75 Закона об АО на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

 

Всех акционеров, включенных в указанный список, общество обязано информировать о наличии  у них права требовать выкупа акций, цене и порядке осуществления  выкупа. Информирование акционеров осуществляется за 30 дней до проведения собрания письменным уведомлением, если уставом не предусмотрена возможность опубликования информации в средствах массовой информации. Дополнительно информируются только акционеры, не включенные по тем или иным причинам в указанный список. В этом случае информация о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом акций и порядке осуществления такого права направляется данным акционерам не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа обществом акций (п. 2 ст. 76 Закона).

 

После принятия собранием соответствующего решения  у акционеров, которые голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам, возникает право требовать выкупа акций.

Если акционер намерен реализовать принадлежащее ему право требовать выкупа акций, то не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров должен направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций  
с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. По истечении этого срока (в течение 30 дней) общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, с ограничениями, предусмотренными Законом.

 

В соответствии с п. 5 ст. 76 Закона об АО общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В том случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. При этом выкуп обществом акций осуществляется по цене, которая была ранее указана в сообщении о проведении общего собрания.

 

Таким образом, если акционерное общество не располагает  средствами для удовлетворения всех заявленных требований, оно обязано сократить количество акций, подлежащих выкупу, но не вправе уменьшать цену выкупа.

 

При отказе или  уклонении общества от выкупа акций  акционер вправе в соответствии с  Законом об АО обратиться в суд  с требованием об обязании общества выкупить акции. Согласно п. 15 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 0 .04.97 № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» с исками об обязании общества выкупить акции в случаях, предусмотренных Законом, могут обращаться владельцы обыкновенных акций, а также владельцы привилегированных акций, если в соответствии со ст. 32 Закона (п. п. 3 - 5) и ст. 49 Закона (п. 1) они имеют право участвовать в общем собрании с правом голоса.

     Правовые последствия выкупа акций у акционеров зависят от основания, по которому происходит выкуп. В том случае, если выкуп акций осуществляется в связи с реорганизацией общества, то выкупленные обществом акции погашаются при их выкупе (п. 6 ст. 76 Закона). Во всех остальных случаях выкупленные обществом акции, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (п. 6 ст. 76 Закона).

К сожалению, Закон  не определяет порядка реализации акций, находящихся на балансе общества: кто должен принять решение о реализации акций, по какой цене и кому могут быть проданы указанные акции? Как правило, на практике подобное решение принимает совет директоров общества, который и определяет все условия реализации акций, в том числе цену и покупателя акций.

 

Нет однозначного ответа и на вопрос: носит ли установленный  Законом годичный срок нахождения акций  на балансе пресекательный характер или акции могут быть реализованы  обществом и после истечения  указанного срока?

 

Так, в одном из рассматриваемых дел Президиум ВАС РФ специально отметил то, что Законом об АО не установлено последствий реализации акций позднее одного года со дня их приобретения (Постановление Президиума ВАС РФ от 0 .02.200 № 5784/99).

 

Поэтому договор  купли - продажи акций в отношении реализации акций позднее одного года со дня их приобретения в соответствии со ст. 168 ГК РФ не может считаться недействительным.

 

 

  Заключение