Формирование корпоративных структур

Слияние – возникновение  нового  общества  путем  передачи  ему  всех  прав  и  обязанностей  двух  или  нескольких  обществ, которые  прекращают  свою  деятельность. Осуществляется  по  договору  между  обществами  и  в  соответствии  с  передаточным  актом.

Присоединение – прекращение  деятельности  одного  или  нескольких  обществ  с  передачей  всех  прав  и  обязанностей  другому  обществу. Присоединение  производится  по  договору  о  присоединении  между  присоединяемым  обществом  и  обществом, к  которому  осуществляется  присоединение, и  в  соответствии  с  передаточным  актом.

Разделение – прекращение  существования  самостоятельного  общества  с  передачей  всех  прав  и  обязанностей вновь  создаваемым  обществам. Разделение  осуществляется  в  соответствии  с  разделительным  балансом.

Выделение – создание  дополнительного  одного  или  нескольких  обществ  с  передачей  им  части  прав  и  обязанностей  реорганизуемого  общества, при  этом  последнее  не  прекращает своей  деятельности. Выделение  происходит  в  соответствии  с  разделительным  балансом.

Ликвидация – прекращение  деятельности  акционерного  общества  без  перехода  прав  и  обязанностей  в  порядке  правопреемства  к  другим  лицам.  Ликвидация  считается  завершенной  после  внесения  об  этом  записи  в  Единый  государственный  реестр  юридических  лиц.

Основаниями  для  ликвидации  акционерного  общества  могут  быть:

      решение  общего  собрания  акционеров – при   добровольной  ликвидации;

      решение  суда – в  случае  осуществления  деятельности  без  лицензии  или  деятельности, запрещенной  законом;

      признание  судом  несостоятельности  общества.

Важным  аспектом  менеджмента  корпорации  является  формирование  свода  писанных  и  неписанных  норм  корпоративного  управления. В  странах  со  зрелой  рыночной  экономикой  в  этом  процессе  активно  участвует  государство (в  лице  правительственных  органов), а  также  различные  общественные  организации  и  группы. Основные  усилия  при  этом  направляются  на  совершенствование  законодательства  с  целью  закрепления  определенных  стандартов  предоставления  информации  о  деятельности  компании, защиты  акционеров  и  других  заинтересованных  сторон, на  выработку  правил  и  процедур  корпоративного  управления, которые  были  бы  добровольно  приняты  деловым  сообществом  и  совмещали  международно  принятые  правила  с  национальной  спецификой.

В  результате  такой  деятельности  в  различных  странах  появились  кодексы  корпоративного  управления. В  последнее  время  и  в  России  активно  обсуждается  вопрос  об  актуальности  создания  подобного  кодекса, который  обеспечивал  бы  акционерам  возможность  контролировать  деятельность  менеджмента  и  защищать  свои  законные  интересы.

Некоторые  отечественные  корпорации, активно  взаимодействующие  с  зарубежными  партнерами («ЮКОС», «Норильский  никель», «ЛУКОЙЛ», ММК  и  другие), уже  имеют  свои  варианты  соответствующих  кодексов.

Законами   Российской   Федерации  регламентированы  состав, функции  и  правила  создания  высших  звеньев  управления  акционерным  обществом: общего  собрания  акционеров, совета  директоров  и  правления.

Общее  собрание  акционеров  является  высшим  органом  управления  компанией. Оно проводится  ежегодно  по  окончании  финансового  года.

На  годовом  общем  собрании акционеров  избирается  совет  директоров (наблюдательный  совет) общества, ревизионная  комиссия (ревизор), утверждается  аудитор. Там  же  происходит  утверждение  годового  отчета, бухгалтерского  баланса, счета  о  прибылях  и  убытках  общества, распределения  прибылей  и  убытков.

Совет  директоров (наблюдательный  совет) общества осуществляет  общее  руководство  деятельностью  общества, за  исключением  решения  вопросов, относящихся  к  компетенции  общего  собрания  акционеров.

В  обществе  с  числом  акционеров (владельцев  голосующих  акций) менее  50, функции  совета  директоров  может  осуществлять  общее  собрание  акционеров.

К  исключительной  компетенции  совета  директоров   общества  относятся  следующие  вопросы:

      созыв  годового  и  внеочередного  собрания  акционеров;

      определение  даты  составления  списка  акционеров, имеющих  право  на участие  в  общем  собрании, и  другие  вопросы, связанные  с  подготовкой  и  проведением  общего  собрания  акционеров;

      определение  приоритетных  направлений  деятельности  общества;

      увеличение  уставного капитала  общества  путем  повышения  номинальной  стоимости  акций  или  путем  размещения  обществом  акций  в  пределах  количества  и  категории (типа) объявленных  акций;

      утверждение  внутренних  документов  общества, определяющих  порядок  деятельности  органов  управления  общества;

      размещение  обществом  облигаций  и  иных  ценных  бумаг, если  иное  не  предусмотрено  уставом  общества.

Члены  совета  директоров  избираются  общим  собранием  акционеров  сроком  на  один  год. Количественный  состав  совета  директоров  акционерного  общества  определяется  уставом  общества  или  решением  общего  собрания  акционеров. Минимальный  состав  совета  директоров – 7-9  человек. Председатель  совета  директоров  избирается  членами  совета  из  их  числа.

Руководство  текущей  деятельностью  общества  осуществляет  правление, председателем  которого  является  генеральный  директор. Помимо  правления  управление  текущей  деятельностью  осуществляют  штатные  органы  управления  и  линейные  руководители  структурных  подразделений. Организация  управления  строится  на  основе  внутренних  документов (положений, стандартов, регламентов).

Полномочия  исполнительного  органа  могут  быть  переданы  по  договору  управления  имуществом другой  коммерческой  организации (управляющей  организацией) или  индивидуальному  предпринимателю (управляющему).

Набор  источников  финансирования  и  распределения  акцентов  среди  них  для  каждой  компании  определяется  целым  рядом  обстоятельств. Это  масштабы  компании, характер  ее  деятельности  и  рынков, на  которых  она  представлена, особенности  государственного  регулирования, налогообложения  и  др.

Все  источники  финансирования  деятельности  корпорации  делятся  на  внешние  и  внутренние. К  внешним  относятся: банковские  займы, кредиторская  задолженность, коммерческий  кредит, продажа  акций  и  облигаций, государственные  субсидии, лизинг. Внутренние  источники – это  прибыль  компании  и  выручка  от  продажи  своего  имущества.

Банковские  займы. Большинство  компаний  использует  заемное  финансирование. Задача  менеджмента  при  этом  установить  разумное  соотношение  между  заемным  и  собственным  капиталом, так  как, если  уровень  доходов  компании  будет  недостаточным  для  оплаты  банковского  процента  на  заемный  капитал, компания  может  обанкротиться. Обычно  рекомендуется, чтобы  прибыль  от  заемного  капитала  превышала  расходы  компании  по  оплате  банковского  процента  минимум  в  два  раза.

Кредиторская  задолженность. Основными  элементами  кредиторской  задолженности  являются  накопленная  невыплаченная   зарплата, накопленные  неоплаченные  налоги.

Коммерческий  кредит. В условиях  жесткой  конкуренции  коммерческий  кредит  стал  одним  из  основных  инструментов  привлечения  клиентуры. Как  правило, компания, предоставляя  кредит  своей  клиентуре, одновременно  пользуется  кредитом  своих  поставщиков. Коммерческий  кредит  очень  удобен. Ряд  компаний, которые  не  могут  рассчитывать  на  кредиты  финансовых  организаций, могут  с  успехом  пользоваться  коммерческим  кредитом.

Продажа  акций  и  облигаций. Инвестируя  корпорацию  посредством  покупки  акций  или  облигаций, акционер  может  преследовать  разные  цели: заработать  как  можно  больше, рискуя  при  этом, или  сохранить  свой  капитал  при  более  скромном  доходе. Учитывая  это, акционерный  капитал  обычно делится  на  ценные  бумаги  разных  классов:

      Привилегированные  акции  имеют  преимущества  по  отношению  к  обыкновенным  акциям  в  части  первоочередности  получения  дивидендов (обычно  по  фиксированным  ставкам) и  возврата  капитала  при  ликвидации  компании. Держатели  акций  не  участвуют  в  голосовании  на  общем  собрании  акционеров, если  другое  не  предусмотрено  уставом  компании.

      Обыкновенные  акции – размер  получаемых  акционерами  дивидендов  в  значительно  большей, чем в  случае  с  привилегированных  акций, степени  связан  с  получаемой  корпорацией  прибылью. Держатели  акций  имеют  право  голоса  на  общем  собрании  акционеров, при  выборах  должностных  лиц  компании  и  при  решении  других  вопросов.

      Отсроченные  акции – держатели  акций  получают  дивиденды  после  уплаты  последних  по  всем  видам  акций. Обладателями  таких  акций  обычно  являются  основатели  и  высший  менеджмент  корпорации.

      Облигации – не  дают  право  собственности, являясь  лишь  заемным  средством. Владельцы  облигаций  имеют  первоочередное  по  сравнению  с  держателями  акций  право  на  получение  процентов, а  также  гарантии  возврата  заемной  суммы  в  конце  оговоренного  периода.

2.  Виды  корпораций, их  характеристика.

Корпорация  изначально  представляла  собой  объединение  свободных  хозяйственных  субъектов  для  достижения  экономических  целей. С  течением  времени  сложились  качественно  отличные  друг  от  друга  ее  виды. Это  отличие  становится  особенно  выразительным, если  рассмотрение  вести  от  целей: задаются  ли  они  собственно  корпоративной  логикой  борьбы  за  рынки; обуславливаются  внешними  обстоятельствами; определяются  создателями  и  владельцами  корпорации.

Именно  такой  подход  приводит  к  выводу  о  наличии  трех  видов  корпорации.

Классическая  корпорация.

Важнейший  принцип, лежавший  в  основе  индустриальной  корпорации  с  самого  ее  возникновения, - максимальная  эффективность  производства (снижение  затрат, повышение  объемов  выпуска  продукции  и  максимизация  прибыли). Как  следствие, одним  из  определяющих  показателей  ее  успеха  является  стремление  к  лидерству  в  какой-либо  сфере. Классическая  корпоративная  структура  предполагает  четкое  разграничение  собственности  и  управления, противопоставляя  наемных  работников  владельцам  компании. Ее  сущность  вполне  адекватно  отражает  понятие  «фордизм», сформировавшееся  в  середине  ХХ века  в  социологии.

Однако  не  следует  считать, что  классическая  индустриальная  корпорация  в  течение  многих  десятилетий  представляла  собой  нечто  застывшее. Напротив, по  мере  развития  общественного  производства, повышения  уровня  жизни, формирования  разнообразных  потребностей  и  перехода  работников  к  иным  внутренним  ценностным  установкам  она  меняла  привычные  формы  и  совершенствовала  свою  внутреннюю  структуру. Только  во  второй  половине  ХХ  века  на  этом  пути  можно   выделить  три  хорошо  различимых  периода.

Первый  из  них  западными  исследователями  обычно  характеризуется  термином «этап  гибкой  специализации», отходом  от  установки  на  массовое  производство. Важнейшей  предпосылкой  для  таких  сдвигов  стал  научно-технический  прогресс  50-60-х годов, вылившийся  в  распространение  новых  технологий, которые  способствовали  децентрализации, демассификации  и  фрагментации  производства  и  требовали  повышения  квалификации  работников, роста  их  самостоятельности.

Второй  этап  пришелся  на  70-е  и  начало  80-х  годов  и  ознаменовался, прежде  всего, формированием  децентрализованных  и  деиерархизированных  систем  управления, подготавливавших  передачу  права  на  принятие  решений  на  максимально  низкий  уровень, что  отвечало  возросшему  творческому  потенциалу  работников.

Третий  этап (80-е – первая  половина  90-х  годов)  фактически  завершает  историю  классической  индустриальной  корпорации. На  данной  стадии  она  превращается  в  специфическую  социальную  общность, что  резко  меняет  ее  внутреннюю  структуру.

В  этом  плане  важны  следующие  моменты:

      ведущую  роль  в  таком  образовании  играют  так  называемые  работники  интеллектуальной  сферы. От  них  не  в  меньшей  мере, чем  от  владельцев, зависит  успех, они  обладают  гораздо  большей  свободой, чем  традиционный  наемный  персонал, и, как  следствие, предпочитают  трудиться  не  на  фирму, а  вместе  с  ней, работать  как  коллеги, а  не  как  подчиненные.

      производственная  деятельность  компании  перестает  быть  совокупностью  отдельных  операций, в  полной  мере  превращаясь  в  процесс. В  результате  решающие  позиции  начинают  занимать  специалисты, обладающие  наиболее  полной  и  адекватной  информацией  о  нем (их  иногда  называют  «собственниками  процесса»);

      важнейшим  элементом, цементирующим  единство  корпорации, становится  уже  не  простая  материальная  зависимость  сотрудников  от  хозяев, а  специфическая  культурная  общность  персонала, в  рамках  которой «моральное  единство  обеспечивает  основу  для  взаимного  доверия».