Шпаргалка по "Менеджменту"

- риск возникновения корпоративных  конфликтов (захват, поглощение, судебные  тяжбы), для минимизации этого  риска необходимо оценить корпоративную  культуру и климат в коллективе, так как проблемы с организацией  работы в коллективе нужно  решать еще до их возникновения  и оценивать степень их вероятности.

- риск утраты интеллектуальной  собственности (товарного знака,  промышленного образца, изобретения,  ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана  и т.д.), для фирмы подобные ресурсы  являются невосполнимыми и их  необходимо тщательно оберегать  и охранять.

- политические риски и  риск потери административных  ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых  зависел успех или стабильность  соответствующего проекта, уголовное  преследование), необходимо исследовать  и политическую среду фирмы,  чтобы иметь полное представление  о возможностях и статусе фирмы.

- риск недобросовестных  действий конкурентов (сговор  с контрагентами, инициирование  "заказных" налоговых, оперативных  проверок, ценовая политика, лоббирование  интересов и т.д.), оценка конкурентной  среды во многом определяет  потенциал фирмы на этом конкурентном  рынке и возможности дальнейшего  развития.

Все эти риски процедура  Due Diligence должна сводить к минимуму и препятствовать возникновению новых проблем, что во многом определяется при диагностировании существующей ситуации и при оценке потенциала. При объективном и идеальном положении на рынке и точном проведении этих процедур заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона, привлекающая инвестиции (продавец). Потому как они заинтересованы в грамотном и честном проведении сделки, которая была бы одинаково выгодна обоим сторонам.

Как любой анализ, Due Diligence необходимо проводить в несколько этапов и максимально точно структурировать процесс выполнения процедуры. Все этапы нужно четко прописать и постоянно следовать им, чтобы добиться максимальной точности и своевременности выполнения операций, поскольку своевременность является очень важным фактором, во многом определяющим конечный результат и качество выполняемой работы.

Как правило в процессе выполнения процедуры выделяют три взаимосвязанные части:

- оценка и финансовый  анализ

- аудит и финансовая  проверка

- юридическое сопровождение

Соответственно над этими  этапами работают три группы экспертов, которые выполняют свои профессиональные обязанности. Как правило, это финансовые аналитики, аудиторы и юристы. При  этом они работают в тесном взаимодействии, поскольку полная информация по сделке порой может быть дана только совместными  усилиями. Следует подробно остановится и разобрать работу по каждому направлению, чтобы выявить основные механизмы реализации и этапы проведения процедуры.

Первая группа - это финансовые аналитики, эксперты по оценке бизнеса  предприятий. Их задача определить справедливую стоимость объекта инвестирования, дать покупателю диапазон стоимости  предприятия при различных вариантах  его будущего использования.

Вторая группа - это аудиторы, их целью является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых  выгод и рисков. На этом этапе  должен быть проведен анализ структуры  выручки и затрат компании, оценка системы внутреннего контроля, анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании; также проводится анализ кредитных договоров и  обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета  активов и обязательств. Третья группа специалистов - это юристы, их задачей  является проведение юридической и  правовой экспертизы деятельности компании, с целью максимально выявить  риски, связанные с ее покупкой. Необходимо иметь уверенность в поглощаемой  компании и обладать информацией  относительно сопоставимости документации одной и другой компаний.

Юристы проводят обзор  учредительных документов, юридического статуса, документов о корпоративном  управлении, решений коллегиальных  органов управления и основных доверенностей. Анализируются основные сделки с  акциями, сведения об акционерах, их имущественных  и неимущественных правах. Изучается  государственное регулирование  деятельности компании, основные контракты  и имущественные права компании и трудовые отношения. Юридическая точность должна сопровождать все проводимые операции и компания должна быть уверена в добросовестности и точности своих коллег.

Подводя итог, можно сказать, что использование процедуры  Due Diligence необходимо для решения любого достаточно серьезного бизнес-вопроса. Полнота и достоверность информации является определяющим фактором проведения процедуры, поэтому нужно следовать этому принципу на протяжении всего исследования. Комплексная оценка деятельности компании просто необходима в той форме, о которой идет речь выше, для полного представления о сильных и слабых сторонах компании.

Ее значение сложно переоценить, поэтому все крупные решения, такие как процессы слияния и  поглощения требуют тщательной подготовки, планирования и реализации.

4. Основные этапы сделок  по слияниям поглощениям

Планирование проекта. Подготовка сделки. Структурирование сделки. Проведение переговоров. Заключение и реализация сделки. Закрытие сделки и вступление нового собственника в права владения.

Основные этапы сделок M&A

1. Выбор компании-цели. Экспертная  оценка поглощаемой корпорации  по экономическим, финансовым  и юридическим показателям (due diligence, legal due diligence). На данном этапе рассчитывается приблизительная рыночная стоимость компании-цели.

2. Переговоры сторон, необходимые  для того, чтобы определить основные  пункты возможного соглашения  по сделке M&A (слияния и поглощения).

3. Оформление соглашения  о намерении компании-покупателя  заключить сделку M&A с компанией-целью  (с обязательствами компании-цели  предоставить соответствующую информацию).

4. Всесторонний анализ  юридической, финансовой и управленческой  документации (due diligence) >>. На данном этапе рассчитывается справедливая рыночная стоимость компании-цели.

5. Переговоры для достижения  окончательного соглашения по  цене сделки M&A (слияния и поглощения) между акционерами (владельцами)  компаний.

6. Структурирование сделки M&A (слияния и поглощения)

Закрытие сделки по слиянию  и поглощению. В отдельных случаях  после закрытия сделки её публично анонсируют. На данном этапе осуществляют окончательные финансовые расчёты, перерегистрацию прав на активы и  выплату комиссионных вознаграждений и пр.

Планирование поглощения

· Шаг 1: Связь плана поглощения с общим стратегическим планом

· Шаг 2: Формирование эффективной  команды поглощения

· Шаг 3: Определение критериев  поглощения Типичные критерия поглощения охватывают параметры размера, местоположения рыночные позиции компании-цели или  ее продуктов, а также целей производственной деятельности. Шаг 4: Рассмотрение слабых сторон компании-цели в сравнении  с сильными сторонами покупателя

· Шаг 5: Определение процесса поиска

· Шаг 6: Выбор критериев  поиска и нахождения целевых компаний

§ Отрасль. Как правило, это  та же самая отрасль или подобная той, где в настоящее время  осуществляется деятельность покупателя. Здесь уместно поставить вопрос: представляют ли интерес только вертикальные приобретения или необходимо еще  рассматривать и горизонтальные перспективы.

§ Продукты и услуги. Нередко  покупатель желает получить продукты или услуги, имеющие существенное присутствие на рынке. Таким образом, они стремятся приобретать цель, обладающую лучшей торговой маркой или  широким ассортиментом продуктов  или услуг, в особенности компонентами или ассортиментом более высокой  стоимости.

§ Объем продажи. Объемы продажи  обычно оцениваются по размеру, и, как  правило, у цели они меньше, чем  у покупателя.

§ Прибыль. Покупатель должен решить, требует ли они какого-либо минимально желаемой прибыли или  приемлемого убытка, который может  исправить. Цель с убытками, по всей вероятности, приведет к снижению прибыли  покупателя ближайшей перспективе. Цель с возможными к корректировке  убытками нередко может быть приобретена  по привлекательной цене.

§ Рассматривать ли слабые предприятия, которые можно улучшить. Ситуация улучшения могут включать любые цели - от недавно переживших убытка до потерпевших банкротство. Более консервативная цена, уплаченная за слабую компанию, может также предоставить покупателю большой период времени для достижения синергетического эффекта.

§ Географическая область. Большинство  покупателей хотят приобрести компании - цели в данной географической области..

§ Должен ли быть сохранен управленческий аппарат цели. Чаще всего на это  решение влияет компетентности менеджмента  покупателя.

· Шаг 7: Установление руководящих  принципов процедуры первоначального  контакта

Стратегия поиска должна формулировать  руководящие принципы налаживания  первоначального контакта с потенциальной  компанией - целью, включая контроль над следующим:

Кто в компании - покупателе имеет доступ к этой информации;

Какая информация о покупателе может быть предоставлена;

Какие стратегические цели покупателя могут обсуждаться;

Какому персоналу разрешается  участвовать в переговорах;

Кто имеет полномочия подписывать  соглашения о неразглашении;

Какую минимальную информацию запрашивать у компании - цели.

Многие из этих информационных проблем могут упроститься благодаря  посреднику, который повышает конфиденциальность для обеих сторон, зачастую при  этом ускоряя процесс.

Шаг 8: Установление процедур для рассмотрения рекомендаций команды  поглощения

Шаг 9: Определите тон письма о намерениях

Письмо о намерениях представляет собой предварительное «соглашение  о согласии» сторон.

5. Наиболее распространенные методы и схемы недружественных поглощений в условиях российского бизнеса

Наиболее распространенными в современной России способами недружественного поглощения стали:

· Консолидация (скупка) мелких пакетов акций

· Преднамеренное доведение до банкротства

· Целенаправленное понижение стоимости предприятия  и приобретение его активов

· Оспаривание прав собственности на стратегически  важные активы (производственно-технологический  комплекс, права недропользования и т.п.)

· "Покупка" менеджеров предприятия

Законное рейдерство во всех странах -- высокоинтеллектуальный юридический бизнес. «Чистка» слабых предприятий, которые выбирают рейдеры для захватов, может быть полезна для экономики.

В России, незаконное рейдерство часто освещается в СМИ, так что можно предположить, что термин рейдерство приобрел в общественном сознании заметный негативный оттенок.

Рейдерство делят на три группы по интенсивности атаки и соблюдения законов: белое, серое и чёрное рейдерство.

· Белое -- законное поглощение компании, синоним слияниям и поглощениям (M&A).

· Серое -- ситуации, когда очень трудно разобраться, кто прав, а кто виноват. Обычно с формальной точки зрения всё происходит в соответствии с законом, что оказывается возможным ввиду несовершенства законодательства. Случаи «серого» рейдерства нередко сопряжены с подкупом должностных лиц и подделкой документов.

· Чёрное -- откровенно силовой, явно незаконный захват собственности.

Существуют четыре основных способа захвата предприятия:

· через акционерный  капитал: рейдеры скупают 10--15 % акций, обычно этого достаточно для того, чтобы инициировать собрание собственников  и принять нужное решение, например, смена руководства;

· через наемное  руководство: менеджмент может просто «выводить» активы на подконтрольные рейдеру структуры или брать  кредиты под залог собственности  под нереальные проценты; или наемный  менеджмент намеренно доводит предприятие  до банкротства, далее на арене «случайно» появляется покупатель.

· через кредиторскую задолженность: если у предприятия  имеется несколько мелких задолженностей, рейдер скупает их и предъявляет  к единовременной оплате;

· путём оспаривания  приватизации: условия для такого рейдерства создаются в тот момент, когда предприятие приватизируется незаконным путём.

Специалисты и компании, которые занимаются противодействием рейдерству называются антирейдерами, или антирейдерскими агентствами соответственно.

6. Методы защиты от недружественных  поглощений: стратегические и тактические

Во многих случаях слияния  и поглощения проводятся по взаимному  согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Существует два возможных способа  враждебного поглощения компании с  привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение  о покупке контрольного пакета или  иначе тендерное предложение  акционерам компании-мишени.

Другой способ называют борьбой  за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования  чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном  собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

Менеджеры компаний, сопротивляясь  предполагаемому поглощению, могут  преследовать две цели:

* предотвратить поглощение  в принципе. Это происходит, когда  менеджеры боятся, что в новой  компании им не удастся сохранить  свое должностное положение или  даже работу;