Эмиссия ценных бумаг

Фактическое количество размещенных  ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Доля, не размещенных ценных бумаг из числа, указанного в проспекте  эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается решением о выпуске ценных бумаг.

Возврат средств инвесторов при  несостоявшейся эмиссии производится в порядке, установленном Федеральной  комиссией по рынку ценных бумаг.

Срок размещения ценных бумаг путем  подписки или конвертации в другой вид ценной бумаги устанавливается  в зарегистрированном решении, но он не может превышать одного года со дня утверждения решения о  выпуске ценных бумаг.

Если для эмиссии ценных бумаг выбрана подписка или конвертация их в акции или облигации, то размещение должно быть завершено в срок, указанный в зарегистрированном решении, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Распределение акций среди  акционеров и конвертация в акции  с большей (меньшей) номинальной стоимостью, в акции с иными правами, при дроблении или консолидации завершаются в сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

В ходе размещения ценных бумаг  эмитент не может разместить больше указанного в проспекте эмиссии количества. В процессе эмиссии он может изменить цену размещения, но не может предоставлять преимущество приобретения ценных бумаг одним инвесторам перед другими.

Выпускаемые эмитентом акции и  облигации должны размещаться по рыночной цене. При этом цена акции не может быть ниже их номинальной стоимости.

Размещение осуществляется либо собственными силами, либо с помощью посредника — андеррайтера.

В ходе размещения регистрирующий орган может приостановить эмиссию при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.

При размещении ценных бумаг  возможны крупные сделки или сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Для заключения таких сделок необходимо решение о согласии, которое принимается до совершения такой сделки в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и «Стандартами эмиссии». При этом решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций или привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, составляющих от 25 до 50% ранее размешенных акций, принимается советом директоров единогласно. Если единогласия нет, то вопрос выносится на общее собрание акционеров, которое принимает решение о согласии на совершение крупной сделки, составляющей свыше 50% ранее размешенных акций.

Реализация выпускаемых  акций может происходить следующим  образом:

1. Прием от акционеров  в установленном порядке взносов  в уставный капитал (взносы могут быть в виде наличных денежных средств, материальных ценностей, иностранной валюты, нематериальных активов, ценных бумаг, эмитированных третьими лицами).

2. Продажа акций (заключение  эмитентом с покупателями договоров купли-продажи акций на оговоренное число акций).

3. Переоформление ранее  внесенных паев в акции (при  преобразовании, например, паевого банка в акционерный).

4. Капитализация собственных  средств с распределением соответствующего количества акций среди акционеров.

5. Замена конвертируемых  ценных бумаг на объявленные  акции (привилегированные или обыкновенные) [1].

Размещение облигаций начинается не ранее, чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

Дата начала размещения облигаций, определенная уполномоченным органом управления эмитента, может быть изменена решением того же органа управления эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения облигаций, определенному законодательством РФ, Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг.

Датой окончания размещения облигаций является наиболее ранняя из следующих дат:

• десятый рабочий день с даты начала размещения облигаций;
• дата размещения последней облигации выпуска.

При этом дата окончания размещения облигаций не может быть позднее, чем через один год с даты государственной регистрации выпуска облигаций.

Размещение ценных бумаг путем подписки – это размещение ценных бумаг на основании договоров, в том числе договоров купли-продажи, мены.

Различают две формы подписки: открытую и закрытую подписку.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) – это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга потенциальных инвесторов, юридических и физических лиц, состав которых заранее неизвестен. Другими словами, в этом случае ценные бумаги предлагаются всем желающим, широкой публике.

Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) – это продажа ценных бумаг заранее известному ограниченному кругу лиц.

При публичном размещении ценных бумаг  эмитент должен не только зарегистрировать проспект эмиссии, но и представить  публике всю информацию, содержащуюся в проспекте эмиссии, провести аудиторскую  проверку и опубликовать баланс и  сведения о прибылях и убытках, провести рекламную компанию.

При закрытом (частном) размещении не нужно давать о нем публичное  объявление, проводить рекламную  кампанию, регистрировать и публиковать  проспект эмиссий, кроме тех случаев, которые указаны выше.

Открытые акционерные общества могут размещать свои акции и  облигации как по открытой, так  и по закрытой подписке. Закрытые акционерные  общества акции могут размещать  только по закрытой подписке, а облигации  – как по открытой, так и по закрытой подписке.

Размещение ценных бумаг осуществляется по эмиссионной цене. Эмиссионная цена может изменяться в период первичного размещения ценных бумаг в зависимости от рыночной ситуации, но порядок определения эмиссионной цены обязательно фиксируется в проспекте эмиссии. Эмиссионная цена акций не может быть ниже номинала (в противном случае акционерное общество не сможет сформировать свой уставный капитал), но может быть выше номинала. Разница между эмиссионной и номинальной ценой акции называется эмиссионным доходом и составляет дополнительный капитал компании.

Облигации могут размещаться по любой цене: по номиналу, ниже или  выше номинала. Дисконтные облигации  размещаются по цене ниже номинала, то есть с дисконтом, со скидкой. Сумма  дисконта и составит доход инвестора  в этом случае. Процентные облигации, в зависимости от уровня рыночной процентной ставки и купонной доходности облигации, могут размещаться по цене как ниже, так и выше номинала. Так, если ставка купона ниже ставки рыночной доходности, инвесторы купят такую  облигацию только при условии, что  такая инвестиция принесет им доход  на рыночных условиях, то есть обеспечит  доходность не ниже рыночной. А это  станет возможным только тогда, когда  цена продажи такой облигации  будет ниже номинала. Если же ставка купона выше рыночной процентной ставки, такую облигацию можно продать  и выше номинала, то есть с премией.

4. Конструирование выпуска ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг осуществляется эмитентом. Эмитент ценных бумаг – это юридическое лицо (хозяйствующий субъект), орган государственной исполнительной власти либо орган местного самоуправления, выпускающие ценные бумаги и частные лица, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ценными бумагами.

Целью эмиссии ценных бумаг  для компаний является привлечение  внешних источников финансирования, поэтому каждый раз, прежде чем организовывать эмиссию, перед эмитентом стоит  задача выбора наиболее целесообразных для этих целей финансовых инструментов. При решении этой задачи обычно рассматривается  широкий круг факторов, среди которых:

• наличие на рынке необходимых финансовых продуктов;
• стоимость, сроки и условия финансирования;
• обеспечение, необходимое для привлечения средств;
• сроки осуществления эмиссии;
• возможное изменение контроля над предприятием в зависимости от того, какой источник финансирования будет выбран.

Для российских предприятий  наиболее распространенными источниками  внешнего финансирования являются эаемный  и акционерный капитал.

Заемный капитал на фондовом рынке привлекается путем эмиссии корпоративных облигаций, размещаемых среди институциональных и индивидуальных инвесторов. При этом эмитент обязуется регулярно выплачивать определенный процент, а по окончании срока обращения облигаций – еще и основную сумму долга (номинал облигаций). Корпоративные облигации являются долговыми эмиссионными ценными бумаги, которые могут обращаться на биржевом и внебиржевом рынках. Выпуск этих, как и других ценных бумаг, может проводиться с привлечением финансовых консультантов или инвестиционных банков.

Акционерный капитал, выражающий право собственности на долю в капитале акционерного общества, образуется путем эмиссии акций с целью мобилизации долгосрочных ресурсов, необходимых для функционирования предприятия. Первым и необходимым условием для компании, планирующей привлечение средств путем эмиссии акций, является разработка долгосрочного плана развития фирмы с указанием направлений применения капитала, который будет получен в результате выпуска этих ценных бумаг. Приобретая акции, инвестор рассчитывает получить более высокую прибыль на вложенные средства по сравнению с вложением их долговые ценные бумаги (облигации).

Привлечение компаниями финансовых ресурсов имеет свои преимущества и  недостатки в зависимости от того, эмиссия каких фондовых инструментов для этих целей используется.

Среди положительных аспектов привлечения средств путем выпуска  долевых ценных бумаг в виде публичного размещения акций можно выделить то, что появляется возможность привлечения  стратегических инвесторов, нацеленных на долгосрочное сотрудничество, которые  могут привнести в бизнес свой опыт и новые идеи, вывести компанию на новые рынки и каналы сбыта  продукции, то, что такая эмиссия  дает возможность получения реальной оценки рыночной стоимости ценных бумаг  и др.

Однако такой способ привлечения  средств имеет для компаний либо их руководства немало и негативных последствий, к которым относится  то, что поиск стратегического  инвестора порою требует значительного  времени, может привести к  «разводнению» контроля над капиталом и к возможности смены руководства компании, требует выполнения строгих правил по раскрытию информации и др.

Выбирая способ привлечения  финансовых ресурсов, руководители компаний при изучении возможных его вариантов  принимают во внимание множество  различных факторов, особенно стратегию  развития фирмы, и выбирают тот из возможных вариантов, который в  наибольшей степени отвечает потребностям и возможностям компании. Особое внимание при этом уделяется расчетам затрат на реализацию проекта по эмиссии и на анализ рисков, связанных с осуществлением выпуска и размещения фондовых инструментов. Все это осуществляется в процессе конструирования ценных бумаг.

Конструирование ценных бумаг – это аналитический, логически последовательный процесс по разработке и созданию новых финансовых продуктов или модификации уже имеющихся с целью достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, уровня рискованности и других индивидуальных свойств и характеристик конкретного выпуска ценных бумаг (стандартного финансового инструмента), обоюдно выгодных и эмитенту, и инвестору.

Впервые процесс конструирования  ценных бумаг в российской научной  литературе был рассмотрен Я.М. Миркиным в книге «Ценные бумаги и фондовый рынок». Приводим схему этого процесса. «Конструирование ценных бумаг предполагает прохождение следующих основных этапов:

• маркетинговое исследование финансового рынка, анализ интересов инвесторов, изучение спроса на финансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и предложения.
• анализ целевых потребностей эмитента в дополнительных финансовых ресурсах, в росте прибылей от операций с новыми видами финансовых продуктов, в расширении рыночной ниши на рынке ценных бумаг. Определение основных ресурсных ограничений у эмитента, связанных с выпуском новых ценных бумаг
• установление наиболее общих целей: создание нового финансового продукта или модификация уже выпускаемых ценных бумаг, определение предельных параметров выпуска по объему, доходности, уровню риска и перспективам роста курсовой стоимости
• выбор вариантов видов ценных бумаг, предназначенных к выпуску
• анализ и предварительный выбор из различных характеристик, элементов, модификаций ценных бумаг, максимально удовлетворяющих спросу инвесторов и эмитентов. Разработка черновых проектов новых финансовых продуктов
• оценку затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах выбора ценных бумаг – новых финансовых продуктов
• окончательный выбор и подготовка проекта выпуска ценной бумаги в модификации, удовлетворяющей спросу эмитента и инвесторов по критериям риска, доходности, ликвидности, финансовой нагрузки на эмитента и его запросов к финансовым ресурсам, привлекаемым на основе фондового выпуска
• решение организационных вопросов, связанных с выпуском нового финансового продукта.