Управление в акционерных обществах (АО)

 Исполнительный орган  общества назначается общим собранием  акционеров или советом директоров (если это предусмотрено уставом)  и руководит повседневной деятельностью общества. Согласно ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» он может быть единоличным или единоличным и коллегиальным. Это означает, что единоличный исполнительный орган должен быть во всех случаях, а коллегиальный может и отсутствовать.

 Единоличный исполнительный  орган (директор, генеральный директор) выполняет функции, характерные  для руководителя всякого предприятия.  Он выступает в правовых отношениях  от имени общества без особой  на то доверенности, заключает  договоры, открывает банковские счета общества, выдает доверенности на выступление от имени общества другим лицам. Единоличный исполнительный орган руководит внутренней деятельностью общества, издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников предприятия.

 При наличии в обществе коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) в уставе должно быть предусмотрено разграничение полномочий единоличного и коллегиального исполнительного органа. Во всех случаях директор (генеральный директор) председательствует на заседаниях коллегиального исполнительного органа и подписывает протоколы его заседаний.

 По решению общего  собрания акционеров полномочия  единоличного исполнительного органа  могут быть переданы по договору  коммерческой организации (управляющей  организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение по этому вопросу принимается общим собранием акционеров по представлению совета директоров.

 Исполнительный орган  должен действовать добросовестно  и разумно. Он несет ответственность  за убытки, причиненные обществу его решениями. Ответственность в данном случае строится по принципу вины. Если убытки причинены решением, принятым коллегиально, солидарную ответственность несут все члены коллегиального исполнительного органа. Аналогичное правило действует и в отношении ответственности членов совета директоров. От ответственности освобождаются лица, голосовавшие против принятия решения или не участвовавшие в его принятии.

 Общее собрание  акционеров вправе в любое  время принять решение о досрочном  прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, управляющей организации или управляющего. В случае если образование исполнительного органа отнесено уставом к компетенции совета директоров, решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа принимается советом директоров.

 Уставом общества  может быть предусмотрено право  совета директоров принять решение  о приостановлении полномочий  единоличного исполнительного органа, назначенного общим собранием акционеров, управляющей организации или управляющего. В этом случае совет директоров назначает временный единоличный исполнительный орган и созывает внеочередное общее собрание акционеров для назначения нового единоличного органа, новой управляющей организации или управляющего (п. 4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Для контроля за финансово-хозяйственной  деятельностью в обществе назначается  ревизионная комиссия (ревизор). Она ежегодно избирается общим собранием акционеров. Ревизионная комиссия проводит проверки хозяйственно-финансовой деятельности по решению общего собрания акционеров, совета директоров и по собственной инициативе. По итогам проверки ревизионная комиссия составляет заключение, в котором подтверждается достоверность проверяемых документов и отмечаются нарушения, допущенные в ведении бухгалтерского учета и отчетности. В случае обнаружения серьезных нарушений ревизионная комиссия может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

 В акционерном обществе  также назначается аудитор, который  проводит примерно такую же  работу, как и ревизионная комиссия. Но различие состоит в том,  что аудитор, в отличие от  ревизионной комиссии, не связан  с обществом в организационном и имущественном отношении. Поэтому в тех случаях, когда документы общества подлежат опубликованию, они должны быть обязательно проверены и подтверждены не только ревизионной комиссией, но и аудитором общества. Аудитор назначается общим собранием акционеров.

 Договоры от имени  общества заключаются исполнительным  органом. Особый порядок установлен  для заключения крупных сделок  общества. Порядок заключения таких  сделок регулируется в гл. 10 Федерального  закона «Об акционерных обществах». Под крупными понимаются сделки о передаче имущества стоимостью свыше 25% балансовой стоимости имущества общества. При этом не признаются крупными сделки, относящиеся к обычной хозяйственной деятельности.

 Крупная сделка  на сумму от 25 до 50% балансовой  стоимости имущества общества заключается по единогласному решению совета директоров. Если единогласие не достигнуто, вопрос решается общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. Крупная сделка на сумму свыше 50% балансовой стоимости имущества общества заключается по решению общего собрания акционеров, принимаемому квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

 Специально регулируется в законе порядок заключения сделок, в которых имеется заинтересованность. Причем речь идет о заинтересованности не акционерного общества как такового, а его руководящих должностных лиц. Особый порядок заключения таких сделок предусмотрен в гл. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» в целях предотвращения возможных злоупотреблений.

Согласно ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами могут  быть: члены совета директоров, единоличный  исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, акционеры, владеющие более 20% голосующих акций, лица, имеющие право давать обществу обязательные указания, и аффилированные с ними лица. Заинтересованность этих лиц может проявляться в случаях, когда они выступают стороной договора с обществом, выгодоприобретателем или посредником в заключении сделки.

 В то же время  положения о сделках с заинтересованностью  не применяются в случаях, когда  в сделке заинтересованы все  акционеры; при осуществлении  права преимущественной покупки акций своего общества; при приобретении обществом размещенных им акций; при реорганизации общества в форме слияния или присоединения.

 Заключение сделки  с заинтересованностью должно  быть одобрено решением совета  директоров, принимаемым большинством голосов членов этого совета, не заинтересованных в заключении сделки.

 Если сумма сделки  с заинтересованностью составляет 2% или более от балансовой стоимости  активов общества, решение о ее  заключении принимается общим  собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, не заинтересованных в заключении сделки.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Литература

1.         Бусыгин, А.В. Предпринимательство [Текст]: учеб. / А.В. Бусыгин. – 2 – е изд., испр. – М.: Дело, 2000. – 640с.

2.         Крутик, А.Б. Введение в предпринимательство [Текст]: учеб. пособие для вузов / А.Б. Крутик, А.Л. Пименова. - СПб.: Политехника, 1995. – 583с.: ил.

3.         Курс экономической теории [Текст]: учеб. – 4 – е изд., перераб. и доп. – Киров: «АСА», 2001. – 752с.

4.         Могилевский, И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности [Текст]: учеб. пособие / И.А. Могилевский, С.Д. Самойлов. – 2 – е изд. – М.: Дело, 2007. – 480с. – (Серия «Управление корпорацией»)

5.   Предпринимательство [Текст]: учеб. / под ред. М.Г. Лапусты. – 3 – е изд., испр. и доп. – М.: ИНФРА – М, 2004. – 534с.

6.   Финансы. Денежное обращение. Кредит [Текст]: учеб. для вузов / под ред. проф. Г.Б. Поляка. 2 – е изд. – М.: ЮНИТИ – ДАНА, 2003. – 512с.

7.   Финансы [Текст]: учеб. пособие / под ред. А.М. Ковалевой. – 5 – е изд., перераб. и доп. – М.: Финансы и статистика, 2006. – 416с.: ил.

8.    Функ, Я.И. Акционерное общество: история и теория (Диалектика свободы) [Текст] / Я.И. Функ, В.А. Михалыенко, В.В. Хвалей. – Мн.: Амалфея, 1999. – 608с.