Контрольная работа по "Хозяйственному праву"

  Полное и сокращенное фирменное  наименование общества;

  Место нахождения общества;

тип общества (открытое или закрытое);

количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных  акций, размещаемых обществом;

Права акционеров — владельцев акций  каждой категории (типа);

Размер уставного капитала общества;

Структура и компетенция органов  управления общества и порядок принятия ими решений;

Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе  перечень вопросов, решение по которым  принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов  или единогласно;

Сведения о филиалах и представительствах общества;

Иные положения, предусмотренные  Федеральным законом.

Закон предоставляет обществу право  устанавливать в уставе необходимые  обществу корпоративные нормы.

Устав общества не может составлять коммерческую тайну, и каждый акционер имеет право ознакомиться с ним, а при необходимости получить копию устава.

Последующее внесение изменений в  устав общества или утверждение  устава в новой редакции осуществляется решением общего собрания акционеров (за исключением случаев, предусмотренных  законом). Если при этом ограничиваются права акционеров, то акционеры —  владельцы голосующих акций, которые  не согласны с этими изменениями, вправе требовать выкупа обществом  всех или части , принадлежащих им акций.

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного  капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем повышения  номинальной стоимости акций  или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров. При увеличении уставного капитала общества путем  размещения дополнительных акций количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных  дополнительных акций этих категорий  и типов.

Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении  общества специального права («золотая акция») осуществляется на основании  решения Правительства Российской Федерации, органа государственной  власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких  сведений — на основании решения  этих органов о прекращении действия такого специального права.

Общество при его создании, а  также изменения и дополнения в уставе общества или устав в  новой редакции подлежат государственной  регистрации.

 

2.2. Целесообразность и возможность.

 

Ограничением возможностей самофинансирования роста производственного потенциала народного предприятия вследствие ограничения доли акций предприятия  в общем количестве акций, которой  могут владеть в совокупности внешние акционеры, а также ограничения  доли акций, которой может владеть  один работник народного предприятия, так как при этом ограничивается величина уставного капитала и величина оплаченного капитала (рыночная стоимость  всех обыкновенных акций за вычетом  уставного капитала).

В связи с этим народные предприятия  целесообразно создавать в отраслях производства со стабильными и плодотворными  технологиями, для которых характерны большие периоды времени между  реконструкциями производства.

Стабильная технология остается неизменной в течение всего жизненного цикла  спроса производимой в этой технологии продукции. Научно-техническое развитие производства при таком типе технологии осуществляется путем модернизации продукции и улучшения отдельных  параметров технологической системы (замены или модернизации отдельных  агрегатов технологического оборудования). Стабильная технология на стадиях ускорения  и устойчивого роста спроса обеспечивает повышение прибыльности, вследствие чего нововведения в производство при  такой технологии находят поддержку  персонала и организации в  целом.

При плодотворной технологии базовая  технология сохраняется длительное время. При этом разрабатываются  и изготавливаются сменяющие  друг друга поколения продукции  с лучшими показателями качества. Разработка и освоение производства новых образцов продукции становятся решающим фактором экономического успеха. Потребность в частом обновлении продукции вызывает необходимость  улучшать технологическую систему  в режиме «нововведенческого конвейера», то есть постоянно внедрять нововведения малой и средней радикальности.

Для того чтобы развитие в режиме «нововведенческого конвейера» было эффективным, необходимо обеспечивать выполнение следующих  условий:

 На каждом шаге конвейера нововведений осуществлять выбор такого участка производства, на котором новшество может быть внедрено, обособлено от других участков и с наибольшим приростом эффективности производства в целом;

 Сформировать и постоянно обновлять банк идей и технических новшеств;

 Производить отбор из ряда однотипных новшеств наиболее эффективного.

Режим «нововведенческого конвейера» позволяет осуществлять постепенное  финансирование капиталовложений в  развитие производства за счет амортизационного фонда, прибыли и доходов от размещения акций, не прибегая к единовременным крупным капиталовложениям.

Изменчивые технологии, при которых  продолжительность производства определенного  вида товара в данной технологии кратковременна и каждый раз при переходе к  производству нового товара в силу его сложности необходим переход  к новой технологии, требуют крупных  капиталовложений в развитие производства. Финансирование капиталовложений при  таком типе технологии, как правило, выходит за пределы самофинансирования, и становится неизбежным привлечение  крупных кредитов. По-видимому, в  производствах с изменчивой технологией  создание народных предприятий будет  малооправданно.

 

3.1. Уставной капитал АО работников.

 

Акции. Народное предприятие вправе выпускать только обыкновенные акции. Эта норма закона имеет принципиальное значение. Из инструментов самофинансирования акционерного общества исключаются  привилегированные акции. Такая  мера порождает двоякие последствия. С одной стороны, когда работники  — акционеры предприятия имеют  только обыкновенные акции, их роль и  возможности в управлении предприятием повышаются. Приобретение привилегированных  акций дает право их владельцам на более высокие дивиденды и  гарантию их выплаты. Наделение внешних  акционеров привилегированными акциями  означало бы повышение доли прибыли, расходуемой на выплату дивидендов внешним акционерам и снижение суммы  дивидендов, выплачиваемых работникам-акционерам, или предоставление привилегий внешним  акционерам при ликвидации народного  предприятия. Но, с другой стороны, при  выпуске только обыкновенных акций  утрачивается возможность привлечения  инвестиций без нарушения принятого  уставом общества распределения  голосующих акций. Федеральный закон  «Об акционерных обществах» позволяет  обществам размещать привилегированные  акции в количестве до 25% от уставного  капитала. Более того, при финансировании инвестиций за счет заемных средств с точки зрения получения более высокой прибыли на акцию может оказаться выгодным выпуск привилегированных акций. Показатель «прибыль на акцию» (чистая прибыль, приходящаяся на одну обыкновенную акцию) рассматривается зарубежными фирмами в качестве основного при оценке стоимости компании.

Левередж фирмы. Выгодность различных  вариантов финансирования инвестиций (с точки зрения показателя «прибыль на акцию») можно определить путем  оценки финансового риска и нахождения точки безубыточности для каждого  сравниваемого варианта (левереджа  фирмы).

 

Левередж — использование заемных средств с фиксированным процентом для увеличения прибыли держателей обыкновенных акций. Является одним из проявлений принципа «эффекта рычага».

Увеличение левереджа влечет за собой повышение риска по доходам  держателей обыкновенных акций, поэтому  возникает альтернатива риска и  ожидаемого дохода. Увеличение ожидаемого дохода ведет к повышению рыночной цены акции (при прочих равных условиях), увеличение риска — к понижению  цены акции (также при прочих равных условиях). Задача состоит в определении  наилучшего соотношения между риском и ожидаемым доходом с целью  максимизировать рыночную цену акций  фирмы.

Финансовый риск включает возможный риск неплатежеспособности и возможные изменения доходов акционеров по обыкновенным акциям

Стоимость акций. В народном предприятии  при размещении, продаже и выкупе акций используются следующие оценки стоимости:

 Номинальная стоимость — нарицательная стоимость акции, цена, указанная на бланке акции. Номинальная стоимость одной акции народного предприятия определяется общим собранием акционеров. Применяется при определении уставного капитала и при выкупе излишка (сверх максимальной доли) акций у работников-акционеров;

  Рыночная стоимость — цена, складывающаяся на рынке акций, в результате соотношения между спросом и предложением. Применяется для акций, которые котируются на рынке ценных бумаг и обладают достаточной ликвидностью. Рыночная стоимость всех акций предприятия — это рыночная стоимость предприятия в целом. Зарубежные компании оценивают стоимость предприятия при его покупке (слиянии, поглощении), как правило, по величине прибыли на акцию и возможностям ее увеличения в ближайшей и отдаленной перспективе;

  Договорная стоимость — аналог рыночной стоимости, цена, устанавливаемая общим собранием акционеров или по договоренности между продавцом и покупателем. Применяется при обмене акций преобразуемой коммерческой организации на акции народного предприятия (стоимость определяется договором о создании НП), при размещении акций НП (устанавливается общим собранием акционеров), при продаже акций акционерами НП;

  Выкупная стоимость — цена, по которой НП выкупает ранее размещенные акции. Как правило, должна равняться рыночной цене. Разница между рыночной и выкупной стоимостью состоит в том, что рыночная цена определяется на основе спроса и предложения после каждых торгов, а выкупная — органом, уполномоченным на это (в народном предприятии — по методике, утвержденной общим собранием акционеров). Определение выкупной цены носит единовременный характер. Выкупная стоимость всех акции народного предприятия определяется ежеквартально. Она не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Следует обратить внимание на большой  диапазон допустимых значений выкупной стоимости: от 30 до 100 процентов стоимости  чистых активов. Ориентация на возможность  оценки выкупной стоимости всех акций  предприятия на уровне 30 процентов  стоимости чистых активов может  приводить к преднамеренному  занижению выкупной стоимости.

Кроме перечисленных, в акционерных  обществах, в том числе в народных предприятиях, используются такие оценки стоимости акций, как:

  Ликвидационная стоимость — сумма, подлежащая выплате акционеру при ликвидации общества;

  Балансовая стоимость —  цена акции, определяемая по данным бухгалтерского учета. Как правило, балансовая стоимость определяется как частное от деления стоимости чистых активов на количество размещенных акций. Рыночная стоимость акций может быть выше их балансовой стоимости (эффективно действующие компании), равна ей (средний отраслевой уровень эффективности) и ниже их балансовой стоимости (мало эффективные компании). Балансовая стоимость может служить ориентиром при оценке договорной и выкупной стоимости акций.

 

3.2. Формирование.

 

Формирование уставного капитала. В соответствии с установленной  Федеральным законом нормой, определяющей соотношение количества акций между  внутренними и внешними акционерами (работникам народного предприятия  должно принадлежать количество акций, номинальная стоимость которых  составляет более 75% уставного капитала предприятия, физическим и (или) юридическим  лицам, не являющимся работниками НП, — менее 25%, соответственно), перераспределение  акций между работниками народного  предприятия и внешними акционерами  с целью достижения указанных  пропорций может осуществляться за период до 10 лет:

  Если в момент создания народного предприятия внешние акционеры владели акциями, составляющими 35 — 45% уставного капитала народного предприятия, то перераспределение акций работникам народного предприятия должно завершиться не позднее, чем на дату окончания пятого финансового года после года создания народного предприятия;

  Если в момент создания народного предприятия внешние акционеры владели акциями, составляющими более 45%, — перераспределение акций должно завершиться не позднее, чем на дату окончания десятого финансового года.

В противном случае по истечении  указанного периода народное предприятие  должно быть в течение года реорганизовано в коммерческую организацию иной правовой формы. Если это не будет  сделано, оно подлежит ликвидации в  судебном порядке.