Слияние и поглощение корпораций

Организация массового производства на базе прогрессивной техники и  передовых методов организации  труда позволяет выпускать продукцию  высокого качества и продавать ее по умеренным ценам. Это обеспечивает крупным компаниям успешную конкуренцию  и господство на рынках сбыта.

Как известно, существуют две  основные формы роста и расширения масштабов производства и капитала:

концентрация, основанная на накоплении и расширенном воспроизводстве;

стратегия и тактика слияния  и поглощения.

И то и другое свойственно  процессам формирования и развития корпорации. Это одна из особенностей корпоративного институционального образования. Первая форма основана на концентрации акционерного капитала, привлечении  инвестиций для расширения масштабов  производства и интеграции предприятий, структурных подразделений внутри корпорации, вторая - на тактике слияния  и поглощения, что ведет к расширению сферы деятельности и контроля корпорации, поля развития интеграционных процессов, мобилизации конкурентных преимуществ  и достижению большего эффекта.

Эти два процесса тесно  связаны между собой, в реальной практике они переплетаются и  взаимодействуют как две различные  сферы процесса развития корпорации. Принципиальное различие между ними лишь в том, что в первом случае рост корпорации одновременно означает увеличение общественного производства и капитала, а во втором случае происходит его перераспределение между  корпорациями.

Ключевые вопросы, которые  приходится решать в процессе управления органическим ростом корпорации, - это  привлечение капитала (финансовый аспект), оптимизация производственной структуры, создание непрерывных технологических  цепочек на основе интеграции производственно-хозяйственных  структурных подразделений.

Традиционные способы  привлечения капитала корпорацией: эмиссия акций и других ценных бумаг, капитализация прибыли, а  также привлечение заемных средств, например, банковских кредитов - достаточно хорошо известны в теории и практике финансового управления.

Интеграционные процессы в формировании корпораций

Одной из важнейших отличительных  особенностей корпорации является ее формирование на базе интеграции в  производственной и других сферах деятельности.

В структурных формах корпораций находят отражение следующие  схемы интеграции:

поточная, представляющая цепочку  технологически связанных производств. Эта схема отвечает принципам  вертикального комбинирования производств;

с разветвлением выходов  из головного предприятия, что соответствует  принципам горизонтального комбинирования производств;

с разветвлением входов в  головное предприятие. Эта схема  отражает принципы кооперации предприятий (АО) по производству определенного  продукта;

включающая комплекс организаций  и промышленных предприятий по стадиям  и этапам жизненного цикла продукции;

представляющая комбинацию вышеуказанных схем.

Использование интеграционных процессов в формировании корпораций покажем на примере отраслей добычи и переработки газа и нефти.

При формировании корпораций, наряду с интегрированными производствами, в ее состав часто включаются производства другого, отличного от основного  профиля. Это служит стабилизирующим  фактом в деятельности корпорации, в поддержании на определенном уровне и росте экономических показателей.

Большое значение для деятельности многопродуктовой корпорации имеет включение в ее состав предприятий и организаций по стадиям и этапам жизненного цикла продукции и технологий. Это относится к комплексам организаций, обеспечивающих техническое развитие промышленных предприятий: организации крупных научно-технических центров, мощных научно-исследовательских организаций.

Деятельность научно-технических  комплексов приводит к созданию и  росту нематериальных активов корпораций. Характерными чертами нематериальных активов являются их способность  приносить чистый доход (или создавать  условия для его получения), способность  отчуждения. К нематериальным активам  относится интеллектуальная собственность, имущественные права пользования  природными ресурсами (землей, водой, недрами  и др.), капитализированные затраты  на НИР и ОКР. Интеллектуальная собственность  представляет собой результаты интеллектуальной деятельности на предприятии: изобретения, промышленные образцы, товарные знаки, секреты производства, ноу-хау, программы  ЭВМ и базы данных, лицензии на промышленные виды деятельности.

Интеграция по этапам жизненного цикла продукта при формировании корпораций приобрела особое значение в сфере сбытовой деятельности.

Другая особенность корпорации является результатом интеграции предприятий  в ее составе по различным схемам. Объединение в составе одной  компании большого количества взаимосвязанных  предприятий создает условия  для образования и расширения внутрикорпоративного обмена.

В такой корпорации путем  установления внутренних расчетных  цен можно распределять затраты  между полуфабрикатами и полупродуктами так, чтобы выйти на оптимальные  цены на готовую продукцию. Следует  также отметить, что система расчетов внутри корпорации позволяет значительно  снижать налоговые издержки, так  как внутри своих структур предприятия  оперируют значительно более  низкими ценами, и весь аккумулированный финансовый эффект от экономии целиком  оседает в головной компании.

В этой связи корпорации большое  внимание уделяют расширению внутрикорпоративного обмена. Для этого организовывается производство продуктов, необходимых  для компании. Например, в нефтехимических  корпорациях организуют производство химических реагентов, необходимых  для осуществления буровых работ, смазочных материалов и бензинов, канистр из полиэтилена различной  емкости, присадок, масел и других продуктов. Объем внутрикорпоративных  поставок исчисляется сотнями тысяч  тонн. При этом внутренние поставки осуществляются по ценам ниже рыночных.

В условиях корпорации о степени  взаимного участия предприятий  судят не только по производственным связям, т.е. материальным потокам, но и  по масштабам участия в уставных капиталах. Масштаб участия выражается долей участия в уставном капитале одного акционерного общества в другом, что выражается отношением пакета акций  второго АО у первого АО к уставному  капиталу второго общества. При этом различают непосредственное, косвенное  и полное участие. Последнее определяется как сумма прямого и косвенного участий.

Вошедшие в холдинг  предприятия гораздо более конкурентоспособны по сравнению с самостоятельными компаниями. Возросшая степень хозяйственной  активности предприятий приводит к  увеличению объемов производства, стабилизации финансового положения и возможности  проводить маркетинговые мероприятия, внедрять новые технологии и продукты.

Следующая особенность корпорации связана с общим принципом  взаимодействия любых форм организаций  в условиях рынка на базе договорных отношений.

Договор в рыночной экономике  выступает интегрирующим элементом. И в этой связи договорная деятельность подвержена научному анализу не только в качестве юридического обеспечения  контактов в процессе производства и сбыта товаров или предоставления услуг, но и с экономической точки  зрения, то есть как, каким образом  реализуются нормы и правила, содержащиеся в контракте. Согласно выводам Дж. Бьюкенена, "экономическая  теория становится все больше наукой о контрактах".

Трансформация постсоветской  экономики существенно осложнилась  невозможностью перейти сразу к  договорным отношениям между предприятиями. Первоначально это было связано, прежде всего, с несовершенством  законодательной базы и сохранением  административного (пусть даже и  централизованного) регулирования  экономики, отсутствием конкурентных цен, закрытостью рынка, неподготовленностью  самих предприятий. Отсюда - проблемы с поставками, неплатежи, разрыв хозяйственных  связей. Договорные отношения в той  или иной степени строятся на доверии  и механизме ответственности. Вместе с тем, они в достаточной мере сопряжены с неопределенностью  и риском. Ведь наиболее сложная  проблема рыночной экономики - поиск  коммерческого партнера (покупателя и поставщика) и организация взаимодействия с ним. Как известно, поиск партнера обеспечивается глубоким изучением  рынка, маркетинговыми мероприятиями, сопровождается многообразными и многосторонними  проверками. Имеется в виду выбор  возможного партнера, выяснение того, какие правила действуют, какие  посредствующие звенья необходимы, какова общая ситуация на рынке, ведение  переговоров, составление и заключение договора, контроль за его выполнением, обеспечение гарантий соглашения, а  также фактические затраты по неэффективной адаптации и корректировке  договора в том случае, когда его  реализация невозможна из-за пробелов, ошибок и упущений при его составлении. Все это связано с определенными  издержками, которые получили название транзакционных. В состав транзакционных издержек включаются затраты по поиску выгодных партнеров, инвесторов, на ведение  конкурентной борьбы, оплату услуг  посредников, согласование интересов  участников бизнеса, спроса и предложения  и др. Концепция транзакционных издержек оценивается современной наукой как перспективная для развития корпоративной теории. Особенно большой  вклад в этом отношении сделан американским ученым О. Уильямсоном.

Вследствие того, что корпорации имеют большой внутрикорпоративный  обмен, который не связан с необходимостью транзакционных расходов, величина этих затрат не увеличивается в прямой пропорции с ростом количества выпускаемой  продукции и ее реализации.

Однако, в случае проведения мер по установлению монопольного положения  на рынках сбыта, эти затраты могут  значительно вырасти.

Более того, если корпорацией  ставится цель монополизации рынка  какого-то продукта, то такие действия связаны с потерями, которые несет  государство и общество в целом. Монополизация приводит к исключению конкуренции, диктату цен на рынке, и как результат этого - снижение темпов технического прогресса в  производстве данного продукта. А  так как производство конечного  продукта связано с изготовлением  полупродуктов и полуфабрикатов на дочерних предприятиях, то, следовательно, эти негативные процессы затрагивают  целый ряд производств.

Важный фактор, который  должен найти отражение в понятии "корпорация", состоит в эволюции акционерной собственности. Акционерный  капитал представлен в корпорациях  в виде материально-вещественных активов, ценных бумаг и денежных средств. При этом особую роль в наращивании  активов корпорации играют ценные бумаги. Корпорации через фондовые биржи  получают выход сначала на национальный, а затем и на международный  рынок капитала. Таким образом, развиваются  и укрепляются связи корпорации с системой субъектов краткосрочного и долгосрочного кредитования. В  составе корпорации формируются  и развиваются соответствующие  финансово-кредитные организации. В  этих условиях снижается роль акционеров, особенно физических лиц, в управлении компаниями. Воздействовать на принятие решений по деятельности корпорации и распределение получаемых прибылей могут лишь юридические лица с  крупными и контрольными пакетами акций, а также физические лица и представители  АО, входящие в распорядительные и  исполнительные органы управления.

Таким образом, корпорация - это особая форма организации  предпринимательской деятельности, регламентируемая специальным законодательством, которое закрепляет отделение ответственности  корпорации от ответственности ее совладельцев (акционеров), т.е. предоставляет корпорации статус самостоятельного юридического лица.

Игорь Ансофф подчеркивает эту особенность в данном им определении: "Корпорация - это широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих, работающих по найму".

В основе построения схем корпоративного контроля имеет место нейтрализация  отрицательных последствий инсайдерского  контроля, захват менеджерами контроля над предприятием и сильное представительство  их интересов в процессе принятия корпоративных стратегических решений.

На современном этапе  важным фактором, определяющим корпорацию как элемент экономики, является межнациональный характер, распространение  сферы производственной и коммерческой деятельности на зарубежные страны. Отличительной  чертой транснациональных компаний является, прежде всего, наличие в  их составе огромного числа производственных и сбытовых дочерних компаний в широком  круге стран с целью проникновения  на национальные рынки. Вторая особенность  ТНК, а также и национальных корпораций состоит в больших размерах внутрифирменного обмена продукцией между материнскими и дочерними фирмами. В ТНК  эти отношения выходят за национальные границы и распространяются на область  международных экономических отношений. Таким образом, ТНК оказывают  прямое влияние на экономическую  и политическую жизнь других стран.

Согласно официальным  данным, на долю 100 крупнейших корпораций США приходится до 60% ВНП США, 45% занятых, 60% инвестиций. Каждая из корпораций включает в свой состав предприятия 25 отраслей, 35 корпораций работают в 32 отраслях, 10 - в 50.

Работы по корпоративному управлению последних лет отражают доминирующее влияние трех основных теорий:

теории соучастников (stakeholders theory), суть которой состоит в обязательной подконтрольности руководства корпорации всем заинтересованным сторонам, реализующим принятую модель корпоративных отношений;

агентской теории (agency theory), рассматривающей механизм корпоративных отношений через инструментарий агентских затрат;

институционального анализа, основанного на выявлении универсальных  положений.

Принимая во внимание состояние  и развитие экономических отношений  в РФ, остановимся на последнем  из представленных подходов. Во-первых, Россия находится в стадии становления  национальной модели корпоративного построения экономики, и изучение общеэкономических  тенденций развития может стать  базой для построения национальной системы. Во-вторых, сравнительный институциональный  анализ национальных моделей не обособлен  от других теоретических исследований, а является как бы срезом их развития.

Система управления корпорацией  отдельной страны обладает определенными  характеристиками и отличительными свойствами. Вместе с тем, многие факторы  оказывают схожее влияние на систему  корпоративного управления. Это обстоятельство и позволило оперировать понятием модели корпорации, включающей определенный набор компонентов.