Сущность и специфика сделок слияния и поглощения

- транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

По национальной принадлежности можно выделить:

- внутренние сделки (т.е. происходящие в рамках одного государства), экспортные (передача прав контроля иностранным участникам рынка),

-   импортные (приобретение прав контроля над предприятием за рубежом);

- смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или предприятий с активами в нескольких различных государствах).

В зависимости от отношения управленческого персонала предприятий к сделке по слиянию или поглощению предприятия можно выделить:

- дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающего и приобретаемого предприятий поддерживают данную сделку;

- враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевого предприятия не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающему предприятию приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевого предприятия с целью его поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

- корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких предприятий, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности предприятия действуют самостоятельно. Предприятия для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

- корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку предприятий.

В свою очередь, в зависимости вида потенциала выделяют:

- производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких предприятий с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

- чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся предприятия не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

В зависимости от условий обедененнения предприятий выделяют следующие виды слияний:

- на паритетных условиях (“пятьдесят  на пятьдесят”). Однако накопленный  опыт свидетельствует о том, что  “модель равенства” является  самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате  может завершиться поглощением.

- не на паритетных условиях;

- слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо;

- полное поглощение предприятия с присоединением активов по полной стоимости;

- частичное поглощение;

 В зависиомости от механизма M&A различают слияния/поглощения:

- с присоединенем всех активов и обязательств;

- покупка некоторых или всех активов предприятия

- покупка акций предприятия.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности предприятий и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения предприятий имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных предприятий, в Европе идет поглощение мелких и средних предприятий, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей. [7, c. 136]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 МЕХАНИЗМ ОСУЩЕВСТВЛЕНИЯ СЛИЯНИЙ  И ПОГЛОЩЕНИЙ 

 

2.1 Основные мотивы слияний и  поглощений

 

Механизм осуществления слияний/поглощений – система последовательных действий направленных на объединение предприятий, включающих в себя мотивы и этапы проведения интеграции.

Слияния и поглощения имеют длительную историю, но для Казахстана они стали принципиально новым элементом формирующейся рыночной экономики. В Казахстане проблема слияний и поглощений вышла на первый план только в последние годы. Хотя по объёму отечественный рынок слияний и поглощений пока уступает аналогичным рынкам многих развитых стран, темпы его роста свидетельствуют о превращении слияний и поглощений в эффективный инструмент развития бизнеса. Рост активности в сфере слияний и поглощений с новой силой поставил вопрос об экономической целесообразности данных процессов и объективной природе их происхождения.

Одно из  первых серьёзных исследований мотивации слияний и поглощений осуществлено консалтинговой фирмой Arthur D.Little в 1978 г.:

• 31% компаний заявили о необходимости увеличения рыночной доли;
• 26% ставили во главу угла выход на новые географические рынки;
• 15% считали одной из важнейших задач диверсификацию бизнеса;
• 6% говорили об экономии на масштабе деятельности;
• 22% компаний не назвали конкретных обстоятельств, побудивших их осуществить слияния и поглощения.

Т. о., все мотивы слияний и поглощений можно разделит на три большие группы:

• мотивы уменьшения затрат (издержек);
• мотивы увеличения/стабилизации поступлений ресурсов;
• нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы.

В обобщённом виде классификация мотивов по указанным группам представлена ниже (рисунок 2).

К первой группе мотивов, нацеленных, прежде всего, на уменьшение издержек, можно отнести следующие:

Централизация функций через мотив повышения эффективности работы с поставщиками. Объединяясь, предприятия приобретают дополнительный рычаг снижения закупочных цен. Это может быть достигнуто как путем увеличения совокупного объема закупок и приобретения, тем самым, возможности пользоваться дополнительными скидками, так и путем прямой угрозы смены поставщика. Одна лишь централизация закупок канцелярских принадлежностей может сэкономить новообразованному предприятию массу денежных средств.

Мотив ликвидации дублирующих функций (элементы реинжиниринга) Заключается в сокращении управляющего и обслуживающего персонала и расширении функций за счет устранения дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг. Многие предприятия добиваются значительной экономии в краткосрочной перспективе за счет централизации маркетинга и сбыта, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы. Возможно устранение дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг в таких сферах, как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление предприятием. Получение экономии путем ликвидации дублирования особенно характерно для горизонтальных слияний.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рисунок 2 - Структура основных мотивов слияний/поглощений компаний

 

Мотив уменьшения отчислений в бюджет. Нередко одной из веских причин слияний/поглощений является сокращение налоговых платежей. Например, высоко прибыльное предприятие, несущее высокую налоговую нагрузку, может приобрести предприятие с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для объединенного предприятия в целом. У предприятия может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень его прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.

Мотив преимуществ на рынке капитала. Крупные ТНК добиваются более выгодных условий кредитования. Размер предприятия нередко сам по себе является гарантом стабильности и позволяет получать более высокий кредитный рейтинг, что, как правило, открывает доступ к более дешевым кредитам. Как и в случае с поставщиками, финансовые организации дорожат крупными клиентами, что позволяет новообразованному предприятию эффективнее использовать инструмент давления.

Мотив устранения неэффективности управления. Распространение качественного менеджмента на поглощаемое предприятие и привнесение более совершенных технологий управления способны стать важным фактором успехов объединенной структуры. Неэффективность аппарата управления приводит увеличению затрат и снижению объемов продаж и прибыли в следствии чего возникает необходимость интеграции предприятия. В некоторых случаях для эффективного управления необходимо  сокращение персонала или реорганизации деятельности предприятия.

Экономия масштабов.  Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы.  Следует отметить, что данный мотив особенно характерен для горизонтальных слияний.

Мотив кооперации в области НИОКР. Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции. С помощью слияний/поглощений могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации. Одно предприятие может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов, но не обладать соответствующими производственными мощностями и сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другое предприятие может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Объединение этих предприятий способно плодотворно функционировать.

Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение/стабилизацию поступлений ресурсов, можно отнести следующие:

Мотив приобретения крупных контрактов. У нового предприятия появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты. Получение такого контракта обеспечивает оптимальную загрузку мощностей и позволяет реализовать экономию масштабов.

Мотив преимуществ на рынке капитала через повышение кредитоспособности (использование трансфертных цен, внутренняя диверсификация капитала). Размер предприятия, будучи гарантом стабильности, позволяет получать необходимые кредитные средства, от которых зависит дальнейшее развитие предприятия. Кроме того, у предприятия появляется больше возможностей для оптимального внутреннего использования капитала.

Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Важным источником положительной синергии является увеличение диверсификации (как в отношении предлагаемых товаров и услуг, так и географической), что снижает общую рискованность операций и гарантирует средний объем поступлений. Это условие является стимулом для слияний предприятий, специализирующихся в разных областях. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данного предприятия и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг). В результате слияния увеличивается капитал предприятия, что позволяет расширить масштабы операций и мобильнее перераспределять имеющиеся средства.

Мотив доступа к информации (ноу-хау). Информация как ресурс играет все большую роль в деятельности предприятий. Приобретая предприятие, вместе с видимыми активами в распоряжение переходят дополнительные знания о продуктах и рынке. Как правило, новое предприятие привносит с собой и наработанную сеть клиентов. Получение доступа к новой, более дешевой информации/ноу-хау (о рынке, продуктах, менеджменте) в ходе слияния/поглощения избавляет предприятие от необходимости тратить огромные средства на консалтинговые услуги третьих организаций.

Мотив взаимодополняющих ресурсов. Слияние может оказаться целесообразным, если два или несколько предприятия располагают взаимодополняющими ресурсами. Обща стоимость их после объединения будет выше по сравнению с их стоимостью до слияния, так как каждое предприятие при этом  приобретает недостающие ресурсы дешевле, чем создание их  самостоятельно.  Слияния с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерны как для крупных, так и для малых предприятий.