Реструктуризация систем управления фирмы на примере ОАО «Байкалфарм»

В качестве классификационных признаков обычно используются следующие:

отраслевой охват сделки;

сущность сделки;

способ финансирования;

источник финансирования;

отношения между компанией-приобретателем и компанией-целью;

участие государства;

участие агентов в сделке.

Современный корпоративный менеджмент предполагает множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Отметим наиболее часто встречающиеся виды.

В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять:

горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химические реактивы для фотографирования;

конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияния такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. В свою очередь, можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

слияние с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья;

слияние с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались;

чистое конгломератное слияние, не предполагающее никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить:

национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

транснациональные слияния - слияние компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании различают:

дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала существуют:

корпоративные альянсы - объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

производственные слияния - слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

чисто финансовые слияния - слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

По критерию участия государства выделяют следующие типы слияний:

поглощение частной компании (сторонами сделки являются негосударственные компании);

приватизация (поглощение компании, ранее бывшей в государственной собственности).

Классификация по участию компаний-агентов в сделке:

Как правило, сделки M&A в силу своей сложности не могут проводиться силами самих компаний-участниц, они осуществляются с привлечением специализированных компаний. Существует достаточно развитая инфраструктура сделок M&A: это инвестиционные банки, обеспечивающие переговорный процесс по сделке, консультирующие компании и иногда финансирующие сделки, кроме того, это консультационные компании, юридические компании (обеспечивают договорную базу, правовое и судебное сопровождение сделки), агентства по кадровому консультированию (консультируют по проблемам, связанным с изменениями в оргштатной структуре), агентства по PR (информационное сопровождение сделки, продвижение сделки в СМИ).

Тем не менее, сделки M&A могут быть осуществлены и без привлечения специализированных компаний (как правило, это простые сделки с небольшим объемом и высоким уровнем доверия компаний друг к другу, например, увеличение доли материнской компании в зарубежном филиале).

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях ("пятьдесят на пятьдесят"). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что "модель равенства" является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей. В российской экономической практике можно выделить ряд характерных операций по переходу контроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных государственных структур и возмездной передачи в состав структур частных. Данный факт позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских условиях.

В основе российской экономики в настоящий момент лежат различные интегрированные групповые объединения компаний (интегрированные корпоративные структуры). Эти структуры представляют большой интерес для научного изучения слияний и поглощений, поскольку, во-первых, они являются основными субъектами процессов слияний и поглощений, а во-вторых, образование групповых объединении имеет свою внутреннюю логику, которая диктует большинство процессов поглощения, происходящих в России.

Каждому этапу развития российского предпринимательства соответствует определенная задача, стоящая перед контролирующими акционерами (участниками), ее менеджментом. Если в 90-е гг. прошлого столетия основной целью предпринимателей было установление контроля над максимально возможным количеством предприятий, то в настоящее время приоритеты развития бизнеса кардинально изменились. Теперь основными задачами является повышение эффективности управления компанией, а также сохранение контроля над осуществляемой предпринимательской деятельностью. В настоящее время сохранение контроля, как правило, является наиболее сложной задачей, что обусловлено и спецификой отечественного предпринимательского сообщества, и менталитетом основных участников бизнес-процессов.

Прежде всего, необходимо подчеркнуть, что в отечественном законодательстве термин "недружественное поглощение" отсутствует, как и широко используемое понятие "слияние и поглощение". Эти понятия заимствованы из юридической практики Соединенных Штатов Америки и Великобритании, также оказавшей влияние и на другие европейские страны. В настоящее время законодательство многих западных стран не только определяет указанные явления, но и осуществляет их подробную регламентацию.

Следует отметить, что в мировой практике термин "недружественное поглощение" имеет совершенно иное значение, нежели в России. В частности hostile takeover (жесткое, враждебное поглощение) имеет место в том случае, когда корпорация-покупатель делает тендерное предложение акционерам корпорации-цели на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций, минуя менеджмент. Тендерное предложение объявляется и исполняется вне зависимости от одобрения или неодобрения тендерного предложения менеджментом корпорации-цели. Таким образом, в недружественном поглощении от сделки оказывается отстраненным менеджмент корпорации-цели[2]. Недружественные поглощения, хотя и не соответствуют интересам менеджеров компании и отдельных акционеров, тем не менее осуществляются строго в соответствии с действующим законодательством либо нормативными актами локального характера[3].

В отличие от иностранных государств в России недружественные поглощения происходят с нарушением каких бы то ни было правил и норм, при этом действия "атакующей" стороны часто попадают в сферу уголовного закона.

Таким образом, можно дать следующее определение описываемому явлению: недружественное поглощение - это установление контроля над хозяйствующим субъектом с применением противозаконных методов и средств, сопровождающееся завладением акциями, долями в уставном капитале и иными имущественными активами против воли их собственников.

Случаи недружественного поглощения по признаку стоящих перед инициатором поглощения целей можно разделить на две большие группы:

1) атакующая сторона осуществляет захват предприятия для получения контроля над принадлежащими ему активами;

2) целью агрессора является само предприятие как бизнес, приносящий определенный доход.

Ввиду особенностей отечественной экономики первая группа захватов чаще всего встречается в крупных городах. При этом лидером, несомненно, является Москва, что вызвано крайне высокими ценами на столичную недвижимость. Часто стоимость бизнеса предприятий в несколько раз меньше стоимости принадлежащего им недвижимого имущества. Это обстоятельство и служит причиной агрессивного поведения нападающей стороны. Нередко печальным итогом действий захватчиков становится прекращение производства, потеря квалифицированных кадров, уничтожение уникального оборудования.

Во втором случае захватчиков интересует бизнес, который осуществляется предприятием. Агрессор даже намерен развивать производство и улучшать экономические показатели компании. Однако эти обстоятельства не могут оправдать его противозаконные действия по захвату предприятия.

Следует особо подчеркнуть, что в качестве объектов недружественного поглощения выступают различные предприятия. В целях более детального изучения проблемы недружественного поглощения необходимо провести классификацию компаний, подвергающихся враждебному поглощению. Итак, целесообразно выделить следующие основания классификации.

В зависимости от того, является ли предприятие частью холдинговой структуры или финансово-промышленной группы.

В том случае, если компания входит в состав вертикально-интегрированной структуры, вероятность того, что она подвергнется недружественному поглощению, существенно снижается. Это вызвано возможностями головной организации, которая может не только обеспечить грамотную юридическую защиту предприятия, но и в состоянии мобилизовать против агрессора административный ресурс. Тем не менее недружественное поглощение все же может произойти, если его инициатором является не менее крупное холдинговое образование или финансово-промышленная группа.

Как правило, указанные предприятия становятся объектами дружественного поглощения. В этом случае инициатор поглощения договаривается с фактическим собственником предприятия об основных условиях заключаемой сделки по продаже компании.

На основании уровня прибыльности бизнеса предприятия.

Данный фактор оказывает существенное влияние на принятие решения о захвате предприятия со стороны агрессора. Прежде всего, это касается тех случаев, когда агрессора интересует предприятие как бизнес. Если финансовое состояние компании оставляет желать лучшего, то его привлекательность снижается. Однако уровень прибыльности компании способен оказать влияние и на те случаи, когда установление контроля над предприятием является лишь средством получения принадлежащих ему активов. В частности, если компания практически не получает прибыли - значит ее ресурсы по борьбе с агрессором будут ограничены. Если же предприятие получает стабильную прибыль, это говорит о том, что корпоративным захватчикам придется потратить намного больше средств, чем в первом случае.

В зависимости от распределения акций (долей).

Данное обстоятельство играет серьезную роль при принятии решения об осуществлении враждебного поглощения, а также при выборе методов получения контроля над предприятием. Итак, в зависимости от структуры акционерного капитала представляется возможным выделить следующие предприятия:

а) основному собственнику (ам) принадлежит от 75 до 100% акций (долей в уставном капитале) общества. Данная ситуация говорит о сильной позиции собственника бизнеса, что снижает вероятность враждебного поглощения, но не исключает его. В рассматриваемом случае можно опасаться применения широкого спектра незаконных действий, направленных на установление контроля над предприятием;