Институт независимых директоров в России: миф или реальность?

Институт независимых директоров в России: миф или реальность?

Сергиевская Ю.С., студентка

Науч. руководитель к.э.н. Чиков М.В.

E-mail: sergievu@gmail.com

 Происхождение института независимых директоров берет корни из стран, с распыленной структурой акционерной собственности, например, США. Суть этого института в западных странах состоит в следующем: в условиях, когда акционерная собственность распылена среди большого числа мелких и мельчайших акционеров, средством, призванным предотвратить злоупотребления со стороны главного менеджера и обеспечить соблюдение им интересов акционеров, должно стать формирование большинства в совете директоров из внешних директоров – лиц, не работающих в данной компании и не представляющих какой-то конкретной группы акционеров.

Создание и развитие института «независимых директоров» в российском законодательстве началось в середине 1990-х годов.

 

Российское деловое сообщество в настоящее время склонно, в целом, разделять мнение о том, что достаточным критерием независимости считается факт выдвижения в совет директоров со стороны миноритарных акционеров ( «традиционное определение») . Однако, в российских условиях, когда нередко имеет место конфликт между различными группами акционеров, такое определение недостаточно, так как директор, выдвинутый миноритарными акционерами, не обязательно действует в интересах всего акционерного общества, а может быть зависимым от узкой группы «своих» акционеров.

 

Реально независимым следует считать лишь такого директора, который не зависит ни от кого (включая миноритарных акционеров) и сводит интересы различных групп воедино, помогая найти им баланс и выполняя роль профессионального арбитра («новое определение»).

 

По данным АНД, проводившей исследование «Коллективный портрета независимого директора» на основе рейтинга «50 лучших независимых директоров»:

1) Средний возраст – 57 лет;

2) Пол: 96 % - мужчины, 4 % - женщины;

3) Гражданство: 60 % - российские  граждане, 40 % - иностранные граждане;

4) Образование: финансово  – экономическое;

5) Средний стаж работы  в СД – 14 лет;

В условиях существования двух различных подходов к деятельности независимых директоров, необходим постепенный управляемый переход от традиционного определения к новому по мере дальнейшего развития корпоративных отношений в России:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Актуальность данного доклада обусловлена тем, что в настоящее время в условиях модернизации российской экономики повышается роль и значение института независимых директоров.

 

Задачи института профессиональных независимых директоров в России могут быть сведены к следующему:

− общее улучшение имиджа компании, формирование имиджа открытой компании с прозападным менеджментом;

− защита прав миноритарных акционеров; защита прав миноритарных акционеров;

− предоставление дополнительных гарантий предоставление дополнительных гарантий

надежности инвестиций стратегическим инвесторам корпорации путем введения представителей

инвестора в совет директоров.

Роль института независимых директоров должна заключаться в следующем:

 

Определение и контроль за соблюдением профессиональных стандартов независимых директоров

Определение и контроль за соблюдением морально-этических стандартов деятельности независимых директоров

Проведение квалификационных мероприятий и сертификации членов института Кадровое консультирование и подбор кадров для выдвижения в советы директоров независимых членов

Оказание услуг по обучению и повышению квалификации для независимых директоров

Проведение регулярных коммуникационных мероприятий для членов института, а также представителей инвестиционного и управленческого сообществ – конференции, семинары, круглые столы.

 

Американская практика показала, что неэффективная работы института независимых директоров привела к банкротству американской энергетической компании Enron, осуществлявшей деятельность в сорока странах мира и считавшейся на протяжении нескольких лет самой инновационной компанией Америки. Активы Enron были разворованы и независимые директора, которых в составе совета директоров Enron было больше половины.

 

Тогда были сделаны выводы относительно роли совета директоров, в том числе указаны следующие недостатки в деятельности совета директоров, приведшие к краху и банкротству компании Enron:

- совет директоров не  выполнял фидуциарные обязанности;

- в совете директоров  отсутствовала независимость;

- совет директоров способствовал  деятельности в условиях явных  конфликтов интересов;

- совет директоров утвердил  чрезмерное вознаграждение для  исполнительных должностных лиц  компании;

- совет директоров сознательно  позволил применять чрезвычайно  рискованные методы бухгалтерского  учета;

- совет директоров не  обеспечил надлежащего публичного  раскрытия информации о существенных  забалансовых обязательствах, которые также способствовали краху компании.

 

В российской практике, в последние годы доверие к независимости советов директоров было подорвано массой скандалов, злоупотреблениями в компенсациях высшего руководства компании. Примером является скандал, скандал с махинациями на Гонконгской бирже с участием независимого директора UC Rusal – председателя совета директоров биржи Барри Чьюна, разразившийся в июле 2013 года. Полицейское расследование показало, что люди, связанные с руководством биржи, были причастны к созданию ложной документации бухгалтерского учета, пишет Ming Pao. Итогом данного разбирательства стала потеря лицензии Гонконгской биржи на торговлю акциями, из-за невозможности обеспечить их достаточный оборот.

 

В настоящее время существует множество подобных примеров, мы рассмотрели лишь пару из них. Но этого достаточно, для того чтобы сделать вывод о необходимости модификации института независимых директоров.

 

На наш взгляд, изменения необходимо начать с  критериев, которым должен соответствовать независимый директор, а именно:

1. Он должен работать на профессиональной основе, то есть, работа в качестве члена совета (советов) директоров является его преимущественным видом деятельности

2. Действовать в интересах всего акционерного общества в целом, а не только какого-либо акционера (группы акционеров) вне зависимости от размера доли такого акционера *

3. Являться членом профессионального объединения директоров (института независимых директоров), которое гарантировало бы его профессионализм и объективность путем постановки и мониторинга соблюдения стандартов профессиональной этики

*На контрактной основе  с четким определением показателей  деятельности компании, на базе  которых определяется размер  материального вознаграждения независимого  директора.

Кроме того, компаниям, для эффективной работы необходимо:

1) Рассмотреть вопрос о привлечении независимых директоров с опытом работы в международных компаниях с высоким уровнем корпоративного управления.

2) Регулярно повышать уровень профессиональных знаний и компетенций у членов СД через участие в международных специализированных программах по корпоративному управлению и деятельности СД.

3) Новый российский Кодекс по корпоративному управлению должен содержать рекомендации директорам и компаниям по повышению квалификации членов СД через прохождение международных специализированных программ. Практика Росимущества по признанию международных сертификатов в качестве подтверждения квалификации директора при избрании членов СД в крупнейшие государственные компании является положительной.

4) Следует принять во внимание передовой зарубежный опыт раскрытия информации о членах СД: об управленческом опыте, опыте работы в СД, ключевые бизнес-компетенции, образование, сертификаты и специализированные программы по корпоративному управлению.

На основе всего вышесказанного, мы пришли к выводу, что к сожалению, на сегодняшний  день институт независимых директоров в России не выполняет надлежащих ему функций, что свидетельствует нам о необходимости  принимать соответствующие меры.

 

Список литературы:

1. Башкатова А. Независимых директоров используют в качестве мебели//  Независимая газета.-2011.

2. Гонорар для "независимых" [Электронный ресурс]/ Российское онлайн - СМИ о политике, бизнесе и экономике – Электронные данные – Slon.ru, 2009-2014. –URL: http://slon.ru/ (дата обращения: 23.03.2014)

3. Сидорович В.А. Независимые директора в России// Сидорович & партнеры.-2006.

4. Филатов А. Роль независимых директоров в российских компаниях. // Сделано на Урале, -2003, №7.

5. Исследование «Коллективный портрет независимого директора» 2013 г. [Электронный ресурс]/ Ассоциация независимых директоров – Электронные данные –Ассоциация независимых директоров, 2002-2014. –URL: http://nand.ru/ (дата обращения: 27.03.2014)