Андеррайтинг

Андеррайтинг

Эмиссия – это последовательность действий эмитента по выпуску и размещению серии ценных бумаг

Целью эмиссии ценных бумаг является привлечение необходи­мого объема денежных средств в минимально возможные сроки. Эмиссия может быть первичная или дополнительная. Первичная эмиссии ценных бумаг осуществляется при учреждении акционер­ного общества. Дополнительная эмиссия проводится, если фирма нуждается в привлечении дополнительных финансовых средств. Дополнительный выпуск акций может быть осуществлен после утверждения общим собранием итогов предыдущей эмиссии, вне­сения в уставный капитал изменений, обусловленных фактичес­кой реализацией ранее выпущенных акций и погашением нереа­лизованных акций. Кроме этого, при дополнительной эмиссии ценных бумаг акционеры—  владельцы голосующих акций имеют преимущественное право на их приобретение.

В соответствии с Федеральным законом РФ «О рынке ценных бумаг» эмиссионная ценная бумага — это любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

 закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуще­ствлению с соблюдением установленных законодательством форм и порядка;

 размещается выпусками;

 имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одно­го выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Размещение в обращение наиболее важных видов ценных бумаг, прежде всего таких, как акции и облигации, осуществляется путем их эмиссии.

Процессы эмиссии могут быть охарактеризованы с разных сторон.

С точки зрения очередности эмиссию принято делить на первичную и вторичную.

Первичная эмиссия имеет место либо когда коммерческая организация впервые выпускает свои ценные бумаги, либо когда выпуск какой-то ценной бумаги этой организацией происходит впервые. Например, компания решила впервые выпустить свои облигации, или образующееся акционерное общество выпускает свои первые акции. Сюда же относится и ситуация, когда компания, ранее выпускавшая только обыкновенные акции или облигации, приняла решение впервые выпустить в обращение, например, свои конвертируемые облигации или привилегированные акции.

Последующая эмиссия - это повторное размещение тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

По способу размещения эмиссия может осуществляться путем распределения, подписки и конвертации.

Распределение ценных бумаг — это их размещение среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения возможна только для акций, но не для облигаций. Распределение акций имеет место либо при учреждении акционерного общества, либо при их размещении среди его акционеров (бонусная эмиссия).

Подписка — это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). Подписка может осуществляться в двух формах: путем закрытой или открытой подписки.

 Закрытая подписка - это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов.

 Открытая подписка - это размещение ценной бумаги среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки.

Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой на заранее установленных условиях.

В целом размещение акций может осуществляться путем распределения их среди учредителей акционерного общества, дополнительных акций среди акционеров, подписки и конвертации (обмена) других видов ценных бумаг общества на акции.

Размещение облигаций производится только путем подписки или конвертации.

В процессе эмиссии могут выпускаться как именные, так и предъявительские ценные бумаги; как в документарной, так и в бездокументарной формах.

Эмиссия обычно осуществляется путем привлечения профессиональных участников фондового рынка, которые называются андеррайтерами. 

Андеррайтер — это профессиональный участник фондового рынка, который по договору с эмитентом берет на себя определенные обязательства по выпуску и размещению его ценных бумаг за соответствующее вознаграждение.

Андеррайтер обслуживает все этапы эмиссии: ее обоснование, выбор параметров, подготовка необходимой документации, регистрация в государственных органах, размещение среди инвесторов (в том числе путем привлечения себе в помощь субандеррайтеров) и т. д.

Андеррайтер может взять на себя один из трех возможных видов обязательств по размещению эмиссии:

 выкуп у эмитента всей эмиссии по фиксированной цене и ее размещение по рыночной цене. Весь риск возможного недоразмещения эмиссии ложится на посредника — андеррайтера;

 андеррайтер берет обязательство выкупить только недоразмещенную часть (фиксированную или фактическую) эмиссии, т. е. его риск ограничен только этой частью;

 андеррайтер выполняет все функции посредника, обязуется помогать в размещении эмиссии, но не несет ответственности за ее недоразмещение. Весь риск недоразмещения ложится непосредственно на эмитента.

Андеррайтинг  (от англ. underwriting -подписание) - распространенный метод размещения ценных бумаг новых выпусков на первичном рынке инвестиционными компаниями, банками и крупными брокерскими фирмами; также называется и сам договор на размещение ценных бумаг между гарантом и эмитентом. Возможны следующие условия андеррайтинга:

а) андеррайтер, инвестиционная компания, выкупает у эмитента весь выпуск ценных бумаг по фиксированной цене и перепродает его другим инвесторам;

б) инвестиционная компания обязуется выкупить у эмитента недоразмещенную часть выпуска ценных бумаг;

в) инвестиционная компания обязуется приложить максимум усилий по размещению ценных бумаг без принятия обязательств по выкупу недоразмещенной их части.

Российские нормативные акты дают возможность для развития международно признанных видов андеррайтинга.

Андеррайтинг «на базе твердых обязательств»: по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам.

В первом случае, даже если часть выпуска окажется невостребованной первичными инвесторами, то андеррайтер обязан ее приобрести, принимая тем самым финансовые риски размещения ценных бумаг.

Если же момент первичного размещения по фиксированным ценам совпадает с резким понижением курсов на вторичном рынке, то андеррайтер способен понести огромные курсовые потери.

Андеррайтинг «на базе лучших усилий».

В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу нераспространенной части эмиссии. Тем самым финансовые риски, связанные с неразмещением части ценных бумаг, полностью ложатся на эмитента.

Нераспроданная часть эмиссии возвращается эмитенту. Обязательством андеррайтера является приложить все максимальные, лучшие усилия для размещения ценных бумаг, однако финансовой ответственности за конечный результат андеррайтер не несет.

Андеррайтинг «стэнд-бай». При этой форме андеррайтинга андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть эмиссии, которая предназначалась для реализации подписных прав и осталась не выкупленной старыми акционерами или теми, кто приобрел у них подписные права.