Модели корпоративного управління

Англо-американська модель

Використовується  у Великобританії, США, Канаді, Австралії, Новій Зеландії та ін. країнах.

Характерні  риси англо-американської  моделі корпоративного управління пов'язані  з особливостями  акціонерної форми  власності, а саме, з відсутністю  в корпораціях  значних, домінуючих над іншими, інвесторів. Акціонерний капітал  корпорацій значною  мірою розпилений. Більшість корпорацій не має у своїх  реєстрах жодного  індивідуального  або інституціонального акціонера, частка якого  становила б більше 2-5% статутного капіталу. Таким чином, жодна  група акціонерів не може пред'явити  претензії на особливе представництво в  Раді корпорації.

Важливою  особливістю є  те, що більшість  акцій знаходяться  у власності інституціональних  інвесторів - пенсійних  і пайових фондів. Ці інвестори виступають скоріш за все в  ролі фінансових менеджерів, які не прагнуть до представництва в  радах директорів і, зазвичай, уникають відповідальності за діяльність компаній, в яких володіють  значними пакетами акцій.

Розпиленість  та розмитість акціонерного капіталу, що характерно для англо-американської  моделі, значно полегшує перетікання акцій  від одних власників  до інших, оскільки дрібному акціонерові значно легше прийняти рішення  щодо продажу акцій, ніж власникові великого пакета акцій. Як наслідок, англійський та американський  фондові ринки  відрізняються високою  ефективністю та ліквідністю, а продаж пакетів  дрібними інвесторами  є технічно швидкою  і легкою процедурою.

Учасниками  англо-американської  моделі є:

- акціонери;

- директори;

- менеджери;

- урядові  агентства, біржі.

Структуру англо-американська моделі корпоративного управління відображено  на рисунку 1.1.

 

Особливості англо-американської  моделі корпоративного управління передбачають досить обмежений  вплив акціонерів на діяльність корпорації. Вони мають право  брати участь у  голосуванні щодо внесення змін в статут, обирати й відзивати  аудиторів і директорів, які потім керують  компанією від  імені її власників (акціонерів), а також погоджувати  найбільш важливі  рішення, які можуть призвести до ліквідації компанії (злиття або  продажі). Більше того, акціонери не мають  ніякого впливу на поточні справи корпорації. Вони не визначають рівень дивідендів, не відіграють ніякої ролі щодо прийняття  на роботу або звільнення менеджерів.

Характерною рисою є наявність  в структурі корпорацій додаткової ланки - ради директорів, яка обирається акціонерами і  виступає їхнім представником, відстоює їхні інтереси у корпорації. Рада директорів в англо-американській  моделі складається  з інсайдерів і  аутсайдерів (незалежних директорів).

Інсайдер - особа, яка працює в корпорації (зазвичай виконавчий директор чи менеджер вищого рівня) або тісно  зв'язана з управлінням  корпорацією.

Аутсайдер - особа або організація, яка безпосередньо  не зв'язана з корпорацією  і її управлінням, яка запрошена  з метою виконання  певних функцій і  не має власних  інтересів у компанії.

Більшість аутсайдерів (незалежних директорів) є або  були в минулому головними  керуючими інших  компаній. Як у США, так і у Великобританії незалежні директори  виконують свої функції  за сумісництвом. Обидві категорії директорів виступають як представники компанії і її акціонерів та несуть солідарну  відповідальність у  справах корпорації. Функціями Ради директорів є:

- нагляд  за процедурами  обрання та переобрання  членів Ради директорів

- обрання  керівництва корпорації, оцінка їхньої  діяльності;

- оцінка  вибраної стратегії  корпорації;

- оцінка  фінансової діяльності  корпорації та  розподілу її фондів;

- забезпечення  відповідності діяльності  корпорації нормам  діючого законодавства;

- нагляд  за виконанням  зобов'язань корпорації.

Ключовою  фігурою всього процесу  управління корпорацією, як правило, є головний менеджер, який приймає  всі основні рішення. Хоча, формально функції  управління покладається на комітет з управління (правління), проте його члени  призначаються головним менеджером, який здійснює керівництво ними. Крім того, велике поширення  в американських  корпораціях отримала практика домінування  головного менеджера  не тільки щодо прийняття  управлінських рішень, але і як члена  Ради директорів, включення  у склад якої є  обов'язковим.

Порівняно з іншими країнами в США існують  найбільш строгі правила  щодо розкриття інформації, оскільки діє чітка  та врегульована система  відносин між акціонерами. Корпорації повинні  повідомляти про  себе досить багато: фінансову інформацію про корпорацію (щокварталу); дані про структуру  капіталу; інформацію про попередню  діяльність директорів, які призначаються (включаючи  посади, які вони обіймають, відношення з компанією, володіння  акціями компанії); розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати  винагороди кожному  з п'яти вищих  чинів (вище управління) корпорації поіменно; дані про акціонерів, які володіють  пакетами акцій понад 5% акціонерного капіталу; інформацію про можливе  злиття або реорганізацію; про виправлення, які вносяться  до статуту; імена  осіб або компаній, які запрошуються для аудиторської перевірки. Ця інформація включається або  в річний звіт, або  до порядку денного  зборів акціонерів.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Німецька модель

Німецька  модель корпоративного управління діє в  Німеччині, Австрії  та Швейцарії. Елементи моделі застосовуються в Скандинавських країнах, Голландії, Бельгії та Франції.

Характерними  рисами цієї моделі, які відрізняють  її від інших є:

1. Наявність  високо сконцентрованого  акціонерного капіталу.

2. Тісний  зв'язок банків  з промисловістю,  який виявляється  у міжгалузевій  інтеграції промислових  концернів з фінансовими  інститутами в  горизонтальні промислово-фінансові  об'єднання.

3. Банки  беруть участь  не лише у фінансуванні  інвестиційних проектів, але і в управлінні  корпорацією через  обрання в Ради  директорів делегованих  ними представників.

4. Включення  представників робітників  і службовців у  Спостережну

раду.

5. Чіткий  розподіл контрольних  і виконавчих функцій  в управлінні корпорацією.

6. Наявність  двопалатної Ради, що складається  з Правління - Виконавчої  ради (менеджери компанії, інсайдери) і Спостережної  ради (представники  акціонерів, службовців  і працівників  компанії). Палати  абсолютно роздільні,  виключається одночасне  членство в Правлінні  і Спостережній  раді.

7. Чисельність  Спостережної ради  встановлене законодавством  і не може бути  змінена акціонерами.

8. Узаконено  обмеження прав  акціонерів щодо  голосування, тобто  статут корпорації  може обмежувати  кількість голосів,  які акціонер має  на зборах, і ця  кількість може  не збігатися з  числом акцій,  якими він володіє.

До повноважень  Спостережної рада належить призначення і  розпуск Правління, затвердження рішення  керівництва, надання  рекомендації Правлінню, затвердження документів обмовлених у статуті  корпорації. Членами  Спостережної ради можуть бути лише незалежні  директори. Дві основні  групи, які представлені в Спостережній раді - це акціонери та представники працівників корпорації.

Виконавча рада (правління) корпорації є колегіальним органом, як правило, всі члени  якої мають рівні  права. Члени Ради обирають головного  керуючого, проте, залишаються  підзвітними всьому складу правління, а  не окремій особі  в її складі. Виконавча  рада відповідає за повсякденне управління корпорацією і  складається винятково  з її працівників, сама здійснює контроль і оцінку діяльності своїх членів.

 

Особливості німецької моделі корпоративного управління вимагають схвалення  акціонерів таких  дій:

- розподіл  чистого прибутку (виплата  дивідендів, використання  коштів);

- ратифікація  рішень Спостережної  й Виконавчої рад  за минулий фінансовий  рік;

- вибори  Спостережної ради;

- призначення  аудиторів.

На відміну  від англо-американської  і японської моделей, у німецькій моделі корпоративного управління без згоди акціонерів не можна вирішувати важливі питання, які стосуються:

- капіталу  корпорації;

- ухвали  рішень щодо співробітництва  з філіями;

- змін  до статуту (наприклад,  зміна виду діяльності);

- підвищення  винагороди членам  Спостережної ради;

- злиття  з іншими корпораціями, придбання контрольного  пакета та питання  реорганізації.

Крім  того, акціонери можуть подавати власні пропозиції стосовно управління корпорацією.

Діючі в Німеччині законодавча  й суспільна структури  розроблені таким  чином, щоб ураховувати  інтереси службовців корпорацій, банків і акціонерів в  системі корпоративного управління. І хоча в цілому система  зорієнтована на ключових учасників, багато уваги  приділяється й дрібним  акціонерам, як наприклад, положення про  пропозиції акціонерів до порядку денного  загальних зборів.

Характерною рисою більшості  німецьких корпорацій є надання переваги банківському фінансуванню перед акціонерним, тому капіталізація  фондового ринку  невелика в порівнянні з потенціалом  економіки, а частка індивідуальних акціонерів у низька. Тому недивно, що структура управління акціонерним товариством  зрушена у бік  контактів між  ключовими учасниками: банками та корпораціями. Як і в японській  моделі, банк одночасно  виступає акціонером, кредитором, емітентом  цінних паперів (у  тому числі боргових зобов'язань), депозитарієм і агентом, який голосує  на річних загальних  зборах.

Корпорації  повинні повідомляти  про наступне:

- фінансову  інформацію (кожні  півроку);

- дані  про структуру  капіталу;

- інформацію  про кожного кандидата  в члени Спостережної  ради (в тому числі  адресу та місце  роботи);

- сукупну  інформацію про  винагороду членам  Виконавчої і Спостережної  рад;

- дані  про акціонерів, які  володіють понад  5 відсотками акцій  корпорації;

- інформацію  про можливе злиття  або реорганізацію;

- зміни  до статуту, які  пропонуються, а також  прізвища осіб  або назви компаній, яких запрошують  для аудиторської  перевірки.

Загалом вимоги до розкриття  інформації в Німецькій  моделі відрізняються  від прийнятих  у США та Великій  Британії і є менш строгими. Також, є  помітні відмінності  між стандартами  фінансової звітності.

Японська модель

Японська  модель корпоративного управління є багатобічною і припускає наявність  промислово-фінансової групи "кейрецу", яка включає банки, що зробили великі інвестиції в підприємства, характеризуються загальним позиковим і акціонерним капіталом, торгівлею товарами та послугами, неформальними контактами, розгалуженою "перехресною" власністю. Корпорація, яка належить до певного "кейрецу", має набагато більше вигоди від ділових відносин з іншими членами "кейрецу", ніж від отримуваних від них дивідендів.

На практиці майже 80% японських  корпорацій взагалі  не мають зовнішніх  членів, і правління  є представником  інтересів компанії і її провідних  пайовиків. І це за відсутності таких  елементів німецької  системи, як представництво

службовців  і наявність представників  від банків. Майже  всі японські директори  є старшими службовцями  фірми. Банки ж  делегують зазвичай своїх представників  на нижчі посади для  нагляду за обліком  і ревізією бухгалтерської звітності.

Японська  модель передбачає взаємне  проникнення капіталу і орієнтацію компаній перш за все на загальні корпоративні і державні інтереси. При цьому  менеджери компаній повністю їх контролюють, будучи практично  єдиними учасниками однопалатної ради директорів. Японська модель, передусім, передбачає соціальну  організованість  на рівні корпорації та ділову організованість  на рівні індустріальної групи. Для японської  моделі характерна активна  роль держави, яка  бере участь у стратегічному  плануванні, передбачається офіційне й неофіційне представництво уряду  в Раді корпорації.

Ключовий  банк і кейрецу - два різні елементи японської моделі, які одночасно дублюють і доповнюють один одного. Майже всі японські корпорації тісно пов'язані із ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити та послуги з випуску цінних паперів, ведення рахунків і консалтингові послуги. Ключовий банк є основним власником акцій корпорації. Завдяки входженню кредитно-фінансових інститутів до корпорації, досягаються стратегічні вигоди, пов'язані з збільшенням мобільності розвитку та реалізацією технологічного потенціалу всієї групи.