Роль независимого директора в управлении корпорацией

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-10-

Эпоха независимых директоров

Объективная потребность во введении так называемых "независимых" директоров появляется в англо-американской практике в связи с окончательным  разделением понятий "собственность" и "управление", когда начинают преобладать компании с распыленным  капиталом, акционеры которых более  не жаждут принимать активную роль в управлении корпорацией. Независимый  директор в англо-американской модели - уникальный инструмент защиты интересов  многочисленных миноритарных акционеров и общества как такового от произвола  менеджмента.

В международной практике имеется  несколько классификаций директоров.

Во-первых, это исполнительные (executive) и неисполнительные (non-executive) директора. Исполнительный директор является одновременно сотрудником компании и вовлечен в процесс каждодневного управления. Неисполнительный директор не входит в штат, но тем не менее, как правило, имеет существенные связи с компанией. Внешним директором может быть представитель ключевого партнера, крупный поставщик, покупатель, юридический консультант и т. д. Иногда также употребляются термины "внутренний" (inside) и "внешний" (outside) директор.

Во-вторых, выделяются независимые  директора и просто директора. Зарубежная практика не дает однозначного определения  независимого директора, сам термин "независимый директор" (independent director) используется не во всех странах и характерен скорее для Северной Америки. В Европе, и в том числе в Англии, используется понятие "неисполнительный директор", которое трактуется более широко, нежели "независимый директор".

Независимость директора предполагает его нейтральность, объективность  по отношению к принимаемым решениям. Из, так сказать, свойства "независимости" независимого директора проистекают  его основные функции и "полезность" для компании. Само понятие "независимый  директор", как правило, определяется методом "от противного". В частности, независимый директор:

не является сотрудником компании (не входит в штат);

-11-

его близкие родственники также  не являются ключевыми сотрудниками компании;

не имеет материального интереса, связанного с деятельностью компании (не является, например, поставщиком, крупным  покупателем);

не получает от компании иного вознаграждения, кроме вознаграждения за исполнение своих обязанностей в качестве члена  совета директоров (не является, например, консультантом компании).

Факт: из 17 директоров Enron (самое крупное банкротство последних десятилетий) только два директора были "внутренними", остальные 15 директоров формально имели статус "независимых". Очевидно, что понятие "независимость" определить достаточно сложно. Независимость директора от кого, от чего? Большинство исследователей сходятся во мнении, что независимость директора необходимо рассматривать в контексте определенной ситуации: не бывает независимости вообще, а бывают ситуации, в которых директор либо действует в интересах компании в рамках того, как он их себе представляет, либо действует в некоем собственном интересе или в интересе третьих лиц.

Концепция независимости, таким образом, связана с ситуативной независимостью. Интересно, что эта концепция  перекликается с другим разработанным  и часто используемым институтом: обязанность директора действовать  в интересах компании, или фидуциарная  обязанность (fiduciary duty). В соответствии со своими фидуциарными обязанностями директор должен обладать определенной лояльностью по отношению к компании и должным образом заботиться об интересах компании (duty of care). Если акционеры считают, что директор нарушил свои фидуциарные обязанности, они могут обратиться с суд, и такие иски на практике встречаются.

 

 

 

 

-12-

РОЛЬ  НЕЗАВИСИМОГО ДИРЕКТОРА

1)формальное соответствие для  вывода ценных бумаг на фондовую  биржу; 

2)применение кодекса для повышения  эффективности ведения бизнеса.

 

Вариант 1. Компания использует формальный подход в организации корпоративного управления. В этом случае независимый  директор, обладающий известным именем, сможет лишь улучшить имидж бизнеса. Совет директоров собирается не часто, автоматически утверждает уже принятые решения и в целом выполняет  совещательные функции. Поэтому  если привлечь в качестве независимого директора известного в деловом  мире эксперта или консультанта, желательно зарубежного, то его громкое имя  будет гарантом стабильности и высокой  репутации бизнеса. В результате функции независимого директора  сводятся к консультированию по отдельным  вопросам.

Вариант 2. Компания быстро растет, сталкиваясь  с неопределенностями и рисками. В этом случае совет директоров выступает  реально функционирующим органом, который определяет стратегию развития компании, рассматривая все варианты кардинальных действий. В качестве независимого директора целесообразно  пригласить опытного профессионала  в конкретной области. Будучи высококлассным специалистом, он на практике сможет участвовать  в обсуждении всех значимых вопросов посредством выражения беспристрастного суждения, основанного на независимой  оценке рассматриваемых проблем.

 

В этом случае приглашение независимых  директоров, являющееся инновацией для  отечественных эмитентов, но давно  успешно применяющееся зарубежными  корпорациями, становится важным элементом  системы корпоративного управления и является эффективным инструментом урегулирования конфликтов интересов  различных групп.

Независимый директор: кто есть кто

 

-13-

Особое отличие статуса независимого директора от остальных членов совета директоров заключается в том, что  он призван выражать независимое  и беспристрастное суждение по стратегическим вопросам деятельности общества и принимать  активное участие в разрешении конфликтов интересов. По сути, независимый директор – директор, на суждения которого ничто  не может повлиять в силу его отдаленности от текущей деятельности и отсутствия у него прямых или косвенных связей с компанией.

Принятые в отечественной корпоративной  практике требования к независимым  директорам соответствуют общемировым  стандартам. В частности, раздел VI.E.1 «Принципов корпоративного управления ОЭСР», принятых странами-членами Организации  экономического сотрудничества и развития в 2004 г., содержит основополагающее требование к совету директоров, согласно которому все директора должны выражать независимое  объективное суждение по обсуждаемым  вопросам. Соответственно, предполагается, что должно быть значительным само присутствие независимых директоров.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-14-

Цели  деятельности независимого директора

Цели и задачи деятельности независимого директора различны с позиции  интересов различных групп: миноритарных, мажоритарных акционеров или менеджеров.

Защитник интересов миноритарных акционеров

Многие собственники мелких пакетов  акций надеются на то, что независимый  директор будет защищать их интересы и блокировать те решения, которые  могли бы негативным образом повлиять на их положение.

На практике влияние на решения, нарушающие интересы миноритарных акционеров, сводится к блокированию крупных  сделок, которые в соответствии с  казахстанским законодательством  требуют единогласного одобрения.

Советник для мажоритарных акционеров

Независимый директор не является угрозой  интересам собственников крупных  пакетов акций: он – профессиональный эксперт и выражает независимую  и беспристрастную оценку предлагаемым к обсуждению вопросам.

 

Более того, у независимого директора  есть серьезное преимущество по сравнению  с исполнительными директорами  компании: обладая кругозором, выходящим  за пределы одной компании, он в  состоянии предложить значительно  больше различных вариантов решения  той или иной проблемы. Присутствие  независимого директора в совете директоров  способствует общему улучшению  имиджа компании, и в частности  формированию имиджа открытой компании со стилем корпоративного управления, близким к западному.

 

Посредник между акционерами и  менеджерами

 

-15-

Предотвращая появление возможных  конфликтов интересов между акционерами  и менеджерами, независимые директора  обладают возможностью влиять на кадровую политику компании, способствовать привлечению  квалифицированных кадров, обеспечивать прозрачные принципы отбора кандидатур на ключевые руководящие должности, а также определять порядок оценки эффективности их деятельности.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-16-

Причины нанять независимого директора

- Независимый директор следит  за соблюдением интересов всех  акционеров компании;

- Повышаются прозрачность и  публичность компании;

- За акции компаний, у которых  в совете заседают опытные  директора, инвесторы готовы платить  на треть больше;

- Улучшается репутация компании  в глазах зарубежных игроков;

- Связи независимых директоров  способны открыть многие двери;

- Независимый директор — авторитетный  советник.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                              

-17-

Заключение

В заключении следует подчеркнуть, что особый статус независимого директора  позволяет ему иметь независимое  суждение по стратегическим вопросам деятельности общества и принимать  активное участие в разрешении конфликтов между хозяйствующими субъектами, предпринимателями  и наемными работниками и, таким  образом, выступать в роли субъекта общественного контроля.

 Анализ официальных документов, научной литературы показывает, что в большинстве материалов  раскрывается роль независимого  директора как выразителя интересов  акционеров в рамках существующего  законодательства. К сожалению, крайне  мало информации об обратной  связи влияния независимых директоров  как субъектов общественного  контроля за деятельностью акционерных обществ, корпораций, по защите интересов работников наемного труда, безработных, трудовых мигрантов и граждан, оказавшихся в трудной ситуации.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-18-

Список  литературы

1.Ансофф И. Новая корпоративная стратегия. – СПб: Издательство "Питер"1999

2.Ефремов В. С. Стратегия бизнеса. Концепции и методы планирования / Учебное пособие. – М.: Издательство "Финпресс", 1998 г.

3.Управление организацией: Учебник / Под ред. А. Г. Поршнева, З. П. Румянцевой, Н. А. Саломатина, М., ИНФРА-М, 1999.