Корпоративное управление

 В Голландии распространена  система двойных советов, но, в  отличие от Германии, служащие  не допускаются в наблюдательные  советы, которые состоят исключительно  из независимых директоров.

 В Италии советы директоров  хотя и являются унитарными, действуют в рамках структуры промышленности и системы акционерной собственности, которая в большей степени напоминает ситуацию в Германии, чем в США. Даже очень большие итальянские компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры здесь почти всегда являются и менеджерами-директорами.

 В России, в соответствии  с законом «Об акционерных  обществах», формально закреплена  система двойных советов –  совета директоров (наблюдательного  совета) и правления. Однако членами  совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.

 Степень того, насколько акционеры  полагаются на способность совета  директоров реализовывать их  интересы, в значительной степени зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры (прежде всего такого механизма, как свободная продажа своих акций на финансовом рынке).

 

 

4. Враждебное поглощение

 Смысл этого механизма заключается  в том, что акционеры, разочарованные  в результатах деятельности своей  компании, могут свободно продать  свои акции. Если такие продажи  приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив таким образом большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

 Высокоэффективный и ликвидный  рынок, делающий продажу пакетов  мелкими инвесторами быстрым  и технически легко осуществимым  делом, в полной мере существует  лишь нескольких странах, прежде  всего США и Великобритания. Эти  страны удовлетворяет еще одному непременному условию, делающему данный механизм эффективным инструментом - высокая степень распыленности акционерного капитала.

 Мелкому акционеру гораздо  проще принять решение о продаже  принадлежащих ему акций, чем  крупному, для которого продажа его пакета часто означает изменение стратегических планов и может повлечь потери из-за падения курсовой стоимости продаваемых акций (в результате значительного разового их предложения на рынке).

  

 

 

 

 

 

 

 

 

5. Конкуренция за доверенности от акционеров

 Принятая в странах с развитым  фондовым рынком практика предусматривает,  что менеджмент компании, извещая  акционеров, о предстоящем общем  собрании, просит у них доверенность  на право голосовать принадлежащим  им числом голосов (одна акция  дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

 Недостатком этого механизма,  как и в случае поглощения, является дестабилизация управления  компанией, поскольку управляющие  структуры становятся объектом  борьбы.

 Для того чтобы этот механизм  оказался действенным, необходимо, чтобы большая часть акций  была распылена, и менеджмент  не мог легко блокировать недовольную  часть акционеров, путем достижения  приватных договоренностей с  владельцами крупных пакетов  акций (или контрольного пакета).

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6. Банкротство

  Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного управления банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь.

 Объявление компании банкротом предполагает значительные издержки – как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство есть крайняя форма, которую используют для контроля за деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством.

 Вышеуказанные уровни, а также  механизмы корпоративного управления  функционируют на основе и  в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

 Совокупность этих правил, норм  и стандартов составляет институциональную  основу корпоративного управления.

 Можно выделить следующие  ее основные элементы:

- Нормы и правила статусного права (законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности, налоговое законодательство, судебная практика и процедуры)

- Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного управления/поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к листингу корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению).

- Общепринятая практика и культура  ведения бизнеса.

 Необходимо особо отметить  ту исключительно важную роль, которую играют в странах с  развитыми рынками негосударственные  институты. Их деятельность формирует  и развивает культуру корпоративного  управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров выявляют проблемы корпоративных отношений (которые часто имеют весьма неочевидный характер), и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, часто независимо от того – получают ли они закрепление в праве или нет.

 Вышеуказанные уровни корпоративного  управления и его институциональная  основа призваны обеспечить реализацию  таких основных принципов корпоративного  управления как прозрачность  деятельности компании и системы  ее управления, контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

 На основе всего вышеизложенного  можно отметить, что развитие  акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управления ею поставило проблему - как обеспечить контроль со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы обеспечить максимально эффективное ее использование в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла неодинаковые формы в различных странах. Функционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп.

 

 

 

 

 

Заключение

В современных условиях совершенствование  корпоративного управления стало одним  из решающих факторов социально-экономического развития России. Надлежащий режим  корпоративного управления способствует эффективному использованию корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее управления как самой компании, так и ее акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов. Однако уровень корпоративного управления в нашей стране пока еще оставляет желать лучшего. Здесь сказываются некоторые характерные признаки российского акционерного капитала, сложившиеся в результате распределения мелких пакетов акций приватизированных предприятий среди большого числа акционеров – физических лиц. Другой отличительной чертой российских акционерных обществ является наличие специфических «тесных» отношений между управленцами компаний и владельцами крупных пакетов акций. В результате формирования такой структуры акционерного капитала утвердилась ориентация крупных акционеров не на повышение доходов по акциям компании, не на рост ее капитализации, а на сохранение существующих взаимоотношений с предприятием.

 Все это определило возникновение  ряда существенных проблем на  пути развития корпоративного  управления в России, среди которых  можно выделить следующие:

* российские акционерные общества  практически не восприняли современные тенденции развития корпоративного управления, основанные на построении качественно новых взаимоотношений субъектов корпоративного управления;

* акционерные общества не смогли  воспринять так называемую «социальную  функцию» как необходимый элемент существования корпораций;

* акционерный капитал не стал  основополагающим источником роста  общероссийского организованного  фондового рынка. 

* современный уровень российского  законодательства в сфере корпоративного  управления не отвечает общепризнанным международным стандартам. В нем нет эффективно действующих норм, регулирующих ответственность управляющих акционерным обществом за свои действия в ущерб акционерному обществу, а так же норм закрепляющих ответственность за злоупотребление акционерами своими правами.

 Все эти обстоятельства в  совокупности препятствуют осуществлению  масштабных инвестиций в российские  корпоративные ценные бумаги, снижают  эффективность функционирования  акционерных компаний, а также  приводят к возникновению корпоративных конфликтов между субъектами корпоративных отношений.

 Очевидно, что коренное улучшение  корпоративного управления должно  базироваться на всестороннем  учете отечественного и зарубежного  опыта. Принципы могут использоваться и представителями частного сектора для развития уровня корпоративного управления в своих компаниях. Естественно, единой модели построения корпоративного управления не существует, однако обязательным началом для всех его форм и видов является обеспечение интересов акционеров.     Единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Но под корпоративным управлением понимается совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление организациями, отвечающих требованиям корпоративной идентичности за реализацию достижений двух поставленных целей:

1)  обеспечение баланса интересов  собственников организации, ее  менеджмента, акционеров и других  финансово-заинтересованных сторон;

2)  увеличение капитализации  организации (стоимости бизнеса).

Проблема исследования корпоративного управления в настоящее время  является одним из самых актуальных направлений современных экономических  исследований.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список литературы:

1. . Адизес И. Управление жизненным циклом корпорации / Пер. с англ. под науч. ред. А. Г. Сеферяна. - СПб.: Питер, 2007. - 384с.

2. Асаул, А.Н. Менеджмент корпорации и корпоративное управление / А.Н. Асаул, В.И. Павлов, Ф.И. Бескиерь, О.А. Мышко. - СПб.: Гуманистика. -2006. - 328с.