Юридические лица - порядок их образования и прекращения

Реорганизация производится путём регистрации вновь создаваемых юридических лиц, а также исключения из реестра юридических лиц, прекращающихся вследствие реорганизации. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Реорганизация в других формах считается завершённой с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

 

2.7 Ликвидация юридического  лица: понятие и основания

 

В отличие от реорганизации, ликвидация - это способ только прекращения юридических лиц, причём без перехода их субъективных прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При ликвидации юридического лица все его права и обязанности прекращаются вместе с ним.[7]

 

Ликвидация, как и реорганизация, может быть добровольной и принудительной. Решение о добровольной ликвидации принимается участниками юридического лица или его органом, уполномоченным учредительными документами. Решение о принудительной ликвидации принимает суд по требованию уполномоченного на это государственного или муниципального органа. Основаниями для принудительной ликвидации коммерческих организаций являются:

Допущенные при их создании нарушения закона, если эти  нарушения носят неустранимый характер;

Осуществление деятельности без лицензии;

Осуществление деятельности, запрещенной законом;

Неоднократные или грубые нарушения закона при осуществлении  деятельности;

В иных случаях, предусмотренных  ГК РФ.

 

2.8 Порядок ликвидации

 

Поскольку ликвидация юридического лица влечёт прекращение всех его прав и обязанностей, она небезразлична для кредиторов этого юридического лица, интересы которых могут пострадать вследствие того, что их требования останутся неудовлетворенными. В целях защиты прав и интересов кредиторов закон устанавливает достаточно строгую процедуру ликвидации юридических лиц.

Участники юридического лица или орган, принявшие решение  о ликвидации, обязаны незамедлительно  письменно сообщить об этом в регистрирующий орган. Данный орган вносит в реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Затем участники юридического лица или орган, принявшее решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации.

 

К ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами юридического лица. Она публикует в печати сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов, уведомляет их о ликвидации юридического лица, принимает меры к получению дебиторской задолженнности. При недостаточности у юридического лица денежных средств для удовлетворения всех предъявленных кредиторами требований ликвидационная комиссия продаёт имущество организации с публичных торгов.

Главная цель ликвидационной комиссии - произвести расчёты с  кредиторами. Для удовлетворения требований кредиторов установлена строгая  очерёдность: требования каждой, очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

В первую очередь должны быть удовлетворены требования граждан (в том числе работников ликвидируемой  организации) о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью. Если ликвидируется банк, то в первую очередь должны быть удовлетворены требования его вкладчиков - граждан и уже затем указанные требования.

Во вторую очередь  производятся расчёты по выплате  заработной плате, выходных пособий, а  также вознаграждений по авторским договорам.

В третью очередь удовлетворяются  требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества  ликвидируемого юридического лица.

В четвёртую очередь  погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

В пятую очередь производятся расчёты с другими кредиторами.

 

После завершения процесса ликвидации регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о ликвидации юридического лица. С  этого момента ликвидация считается  завершённой, а юридическое лицо - прекратившим своё существование.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

 

В процессе написания  данной курсовой работы я пришла к  следующим выводам.

Юридическое лицо - это  наделенная гражданской правосубъектностью организации, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права (хозяйственного ведения, оперативного управления), обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смену и, как правило, - счет в банке.

Наделении организаций  качеством юридического лица является необходимым условием для их участия  в хозяйственной жизни, в товарно-рыночных (коммерческих) отношениях, обеспечения защиты их прав, прав их учредителей и членов.

Регулирование организации  и функционирования юридических  лиц по, ГК РФ, отличается в соответствии с общими началами законодательства универсальностью и диспозитивностью. Граждане вправе создавать юридические лица, участвовать в них по своему усмотрению. При этом в качестве общего правила установлено, что коммерческие организации, кроме унитарных и казенных предприятий, а также иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Юридическое лицо считается  созданным с момента его государственной  регистрации. Юридическое лицо должно иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, оно отвечает по своим обязательствам этим имуществом, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица создаются  по воле либо собственника, либо их будущих  членов. В свою очередь государство  ведёт контроль за процедурой образования  юридических лиц. Указанная функция  государства реализуется в ходе государственной регистрации юридических лиц.

Перечень документов, которые необходимо предоставить для  государственной регистрации составляют: устав, утверждённый учредителями, решение  о создании или договор учредителей, а также перечисляются требования, предъявляемые к каждому из таких документов.

Учредительными документами  юридического лица являются учредительный  договор и устав. При этом учредительный  договор заключается учредителями, а устав утверждается участниками.

Органом юридического лица, является часть юридического лица, которая формирует и выражает его волю. Именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские  права и принимает на себя гражданские  обязанности.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список использованной литературы

 

 

Нормативные акты:

1. Конституция Российской  Федерации. - М.: Издательство "Экзамен", 2001. - 64 с.

2. Гражданский кодекс  Российской Федерации. М., Издательство  ПРИОР, 2002. - 320 с.

 

Основная литература:

3. Герваген Л.В. Юридические  лица в современном российском гражданском праве, теория и практика. М.: ИНФРА-М., 2006. - 256 с.

4. Котов Д.П. Основы  права. М., Издательство ЦЕНТР  1998. - 250 с.

5. Лихачев Г.Д. Гражданское  право. М.: "Юстицинформ", 2005. - 135 с.

6. Мушинский В.О. Гражданское  право. Учебное пособие. М.: ФОРУМ: ИНФРА-М, 2006. - 223 с.

7. Плетнёв Ю.И. Гражданское  право. М.: "Юрист", 2000. - 300 с.

8. Сергеева А.П., Толстой  Ю.К. Гражданское право. Учебник  первый. М.: "Проспект" 2002. - 318 с.

9. Тузова Д.О., Аракчеева  В.С. Правовое обеспечение профессиональной деятельности. М.: ИНФРА-М. 2005. - 365 с.

10.   Цыбуленко З.И.  Учебник. М.: "ЮРИСТЪ". 2000. - 452 с.

11.   Шкатулла В.И., Надвикова В.В. Основы правовых  знаний. М.: ИНФРА-М., 2005. - 318 с.

 

 

 

 

 

 

Приложения 

 

 

Приложение 1

 

 

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

"НАИМЕНОВАНИЕ"

 

Г. _______________

 

Граждане Российской Федерации 

 

____________________________________________________,

 

а также юридические  лица:

 

_________________________________________________________,

 

Примечание. Для физических лиц указываются: фамилия, имя, отчество, паспортные данные, место жительства; для юридических лиц указываются: полное фирменное наименование организации, её место нахождения, банковские реквизиты, фамилия, имя, отчество и должность лица, её представляющего, а также документ, на основании которого осуществляется представительство.

 

Именуемым в дальнейшем "учредители" ("участники"), обязуются  создать в соответствии с законодательством  Российской Федерации общество с  ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", именуемое в дальнейшем "Общество", с местом нахождения в ___________, на следующих условиях:

 

1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ  ОБЩЕСТВА И ДОЛИ ЕГО УЧАСТНИКОВ.

 

1.1 Уставный капитал  Общества является частью его  имущества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

 

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости  долей его участников.

 

Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.

 

На момент создания Общества его уставный капитал составляет

 

________ рублей.

 

1.2 Размеры долей участников  Общества в его уставном капитале  и их номинальная стоимость  при учреждении Общества:

 

1) ______ (наименование участника) - ____%;

 

Номинальная стоимость  доли - ________ рублей;

 

Вклад подлежит внесению ______________ (в денежной форме, в форме  имущественного вклада, предоставления прав, ценных бумаг и др.;

 

2) ______ (наименование участника) - _____%;

 

Номинальная стоимость  доли - _________ рублей;

 

Вклад подлежит внесению _______________ (в денежной форме, в форме  имущественного вклада, представления  прав, ценных бумаг и тд.;

 

3) ______ (наименование участника) - _____%;

 

Номинальная стоимость доли - __________ рублей;

 

Вклад подлежит внесению _________________ (в денежной форме, в форме  имущественного вклада, предоставления прав, ценных бумаг и т.д.;

 

4) ______ (наименование участника) - _______%;

 

Номинальная стоимость  доли - ___________ рублей;

 

Вклад подлежит внесению _________________ (в денежной форме, форме  имущественного вклада, предоставления прав, ценных бумаг и тд.

 

1.3 На момент государственной  регистрации Общества его уставный  капитал должен быть оплачен  учредителями не менее чем наполовину.

 

1) ______ обязуется к моменту  государственной регистрации Общества  внести не менее ____% своего  вклада в уставный капитал  Общества;

 

2) ______ обязуется к моменту  государственной регистрации Общества  внести не менее ____%

 

своего вклада в уставный капитал Общества;

 

3) _____ обязуется к моменту  государственной регистрации Общества  внести не менее ____% своего  вклада в уставный капитал  Общества;

 

4) _____ обязуется к моменту  государственной регистрации Общества  внести не менее ____% своего вклада в уставный капитал Общества.

 

Каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в  уставный капитал 

 

Общества в течение ______________________________________.

 

1.4 В случае неполной  оплаты уставного капитала Общества  в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

 

Доля учредителя, который при учреждении Общества не внёс в срок свой вклад в его уставный капитал в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п.3 ст.15 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью", переходит к Обществу.

 

При этом Общество обязано  выплатить учредителю действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада или, с его согласия, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения или предоставления компенсации.

 

В случае, если любой из учредителей Общества не выполнит свои обязанности по внесению вкладов  в уставный капитал Общества, установленные в пп.1.2 и 1.3 настоящего учредительного договора, он уплачивает Обществу штраф в размере ____% стоимости неденежного вклада или невнесенной суммы.