Шпаргалка по "Гражданскому праву"

Общество может  быть создано путем учреждения вновь  и путем реорганизации существующего  юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Общество подлежит государственной регистрации в  органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество считается  созданным с момента его государственной  регистрации (ст. 8 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение  об учреждении общества принимается  учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом  решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты (ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Учредителями  общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

Общество не может иметь в качестве единственного  учредителя (акционера) другое хозяйственное  общество, состоящее из одного лица.

Учредители  общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров (ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми  органами общества и его акционерами. Устав общества должен содержать  следующие сведения:

1) полное и  сокращенное фирменные наименования  общества;

2) местонахождение  общества;

3) тип общества (открытое или закрытое);

4) количество, номинальную  стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы  привилегированных акций, размещаемых обществом;

5) права акционеров - владельцев акций каждой категории  (типа);

6) размер уставного  капитала общества;

7) структуру  и компетенцию органов управления  общества и порядок принятия  ими решений;

8) порядок подготовки  и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

9) сведения о  филиалах и представительствах  общества;

10) иные положения,  предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами (ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Изменения и  дополнения в устав общества или  устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации.

 

 

 

 

 

 

 

70. уставной  капитал акционерного общества: размер, состав и значение уставного  капитала, порядок его оплаты, увеличение  или уменьшение уставного капитала, соотношение со стоимостью чистых  активов

 

Уставный  капитал - это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации.  
 
Величина уставного капитала может по решению учредителей увеличиваться или уменьшатся в процессе финансово-хозяйственной деятельности, с обязательной регистрацией изменений в учредительных документах.  
 
Уставный капитал характеризует величину обособленного имущества, право собственности, на которое перешло к организации, как к юридическому лицу, а также характеризует собственность учредителей и величину обязательств по их вкладам. При выходе из состава собственников, учредитель может потребовать вернуть в денежной форме долю, внесенную в уставный капитал.  
 
При регистрации организация в учредительных документах самостоятельно определяет величину и структуру уставного капитала с учетом минимального размера, установленного законодательством.  
 
Если говорить простым языком, то уставный капитал ООО это та сумма денежных средства, которая была инвестирована учредителями в момент создания Общества для обеспечения уставной деятельности. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов.

 

Увеличение уставного капитала

Принятие  решения об увеличении уставного  капитала может быть вызвано разными  факторами. Это может быть нехватка оборотных средств, лицензионные требования, связанные с размером уставного капитала или появление новых участников общества, вносящих свой вклад в уставной капитал. Увеличение уставного капитала возможно не во всех случаях, вот ряд условий, которые должны быть непременно выполнены:  
 
• Первоначальный уставной капитал должен быть оплачен в полном размере. Причем для увеличения уставного капитала это необходимо даже в том случае, если не прошел один с момента государственной регистрации;  
• Увеличение уставного капитала возможно только на сумму, не превышающую разницу между стоимостью чистых активов организации и размером уставного капитала вкупе с резервным фондом;  
• Стоимость чистых активов на конец второго и всех последующих годов не должна быть меньше уставного капитала организации. Не соблюдение данного условия не только не позволит осуществить увеличение уставного капитала, но еще и потребует объявления о его уменьшении до размера не более стоимости чистых активов. Уменьшение также будет необходимо зарегистрировать;  
• Стоимость чистых активов на конец второго и всех последующих годов не должна быть меньше минимального размера уставного капитала, который устанавливается в момент государственной регистрации предприятия. Не соблюдение данного требования вообще означает, что организация подлежит ликвидации.  
 
Увеличение уставного капитала может быть произведено за счет следующих средств:  
 
• За счет имущества самой организации;  
• За счет внесения действующими участниками общества дополнительных вкладов;  
• За счет внесения вкладов вновь принимаемыми участниками.  
 
Если происходит увеличение уставного капитала за счет имущества организации, то решение об этом должно быть принято на общем собрании и оформлено протоколом, причем для принятия решения необходимо согласие минимум двух третей участников. Такое решение принимается на основании бухгалтерской отчетности за последний полный год.  
 
В случае, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет вкладов действующих участников организации, то возможно два варианта. Если вклад вносится всеми участниками, то на общем собрании принимается решение о внесении вкладов всеми участниками, общем размере вкладов, а также соотношение вносимых сумм с увеличением стоимости долей участников. Если же вклады вносятся не всеми участниками, а лишь некоторыми или вообще одним, то лицо желающее внести дополнительный вклад пишет заявление, содержащее размер вклада, его состав, а также срок и порядок его внесения. Также в заявлении нужно указать, какую долю в уставном капитале в связи с этим хочет получить участник. Затем решение об увеличении уставного капитала принимается на общем собрании.  
 
Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, которое становится участником организации, подразумевает подачу третьим лицом заявления о принятии его в общество, а также о внесении вклада, с указанием той же информации, которая указана для внесения вкладов действующими участниками. Решение об увеличении уставного капитала также принимают на общем собрании. Когда речь идет об увеличении уставного капитала за счет вкладов, данные вклады должны быть оплачены в полном размере.  

Размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала акционерного общества устанавливается самим  акционерным обществом, но он не может  быть ниже уровня, установленного по закону.  
 
В соответствии с законом минимальный размер уставного капитала для открытого акционерного общества составляет одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, а для закрытого акционерного общества он составляет сто минимальных размеров оплаты труда.

Формирование уставного капитала

Решив заняться предпринимательской деятельностью, вы должны либо стать индивидуальным предпринимателем, либо создать юридическое  лицо. Одним из отличием юридического лица от индивидуального предпринимателя является необходимость формирования уставного капитала. Проще всего сформировать уставной капитал в Обществе с ограниченной ответственностью.  
 
Формирование уставного капитала является обязательным условием регистрации вашей фирмы. Процедура регистрации фирмы состоит из многих пунктов, одним из которых является уставной капитал. Благодаря наличию уставного капитала ООО показывает своим кредиторам, что у компании есть чем покрыть свои обязательства. Таким образом, фирма имеет определенное имущество, которое выступает некой гарантией выполнения обязательств компании. Ведь если обязательства не будут выполнены, то всегда можно требовать компенсировать их имуществом фирмы.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение  уставного капитала производится в  соответствии со статьей 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".  
 
Процедура уменьшения уставного капитала выглядит следующим образом:  
 
1. Принятие решения об уменьшении уставного капитала  
 
Решение принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.  
 
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.  
 
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала (на данный момент 10 000 рублей), определенного в соответствии с ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с ФЗ «Об ООО» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.  
 
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.  
 
В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:  
 
1. Об уменьшении Уставного капитала Общества.  
2. Об изменении соотношении долей в уставном капитале (только в случае погашения доли).  
3. Об изменении номинальных стоимостей долей участников Общества (только в случае уменьшения номинальной стоимости всех участников Общества).  
4. Об утверждении новой редакции устава Общества (об утверждении изменений к уставу Общества).  
5. Об уведомлении кредиторов Общества об уменьшении уставного капитала.  
 
2. Уведомление кредиторов 
 
В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в Вестнике государственной регистрации сообщение о принятом решении.  
 
Для публикации в Вестник предоставляются следующие документы:  
 
1. Бланк-заявка 
2. Сопроводительное письмо  
3. Доверенность 
4. Решение (протокол) об уменьшении уставного капитала. Должно быть заверено подписью Генерального директора и печатью Общества.  
5. Решение (протокол) о назначении действующего генерального директора. Копия должна быть заверена подписью Генерального директора и печатью Общества.  
 
Кроме публикации, в обязательном порядке необходимо письмо уведомить всех кредиторов (под роспись или почтовыми отправлениями). На регистрацию представляются копии таких уведомлений (с копией квитанции об отправке по почте) и копия публикации.  
 
3. Формирование пакета документов на регистрацию:  
 
1. Заявления по форме Р13001 и Р14001. Форма Р14001 представляется только при изменении номинальных стоимостей долей участников. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса Генеральным директором 
2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – оригинал и копия (актуально для Москвы, в регионнах предоставляется 2 или 3 оригинала)  
3. Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об уменьшении уставного капитала 
4. Копия публикации из Вестника с выделенным объявлением 
5. Копия уведомлений кредиторам 
6. Запрос на копию устава 
7. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)  
8. Квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава (400 рублей) - актуально для Москвы.  
 
4. Государственная регистрация уменьшения УК 
 
Документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.  
 
Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

 

 

 

71. крупные сделки акционерного  общества, порядок их совершения  и опровержения

1. Крупной  сделкой считается сделка (в том  числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных  сделок, связанных с приобретением,  отчуждением или возможностью  отчуждения обществом прямо либо  косвенно имущества, стоимость  которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности  отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2. Для  принятия советом директоров (наблюдательным  советом) общества и общим собранием  акционеров решения об одобрении  крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. 

Порядок одобрения крупной  сделки

1. Крупная  сделка должна быть одобрена  советом директоров (наблюдательным  советом) общества или общим  собранием акционеров в соответствии  с настоящей статьей.

2. Решение  об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной  сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.