Гражданско правовое положение Акционерного Общества

Содержание

 

Введение…………………………………………………………………………..3

1. Понятие и учреждение АО…………………………………………………….5

2. Имущество АО………………………………………………………….………9

3.Органы управления АО…………………………………………….………….11

4. Права и обязанности акционеров……………………………….……………15

5. Реорганизация и ликвидация акционерного общества……………………..18

Заключение…………………………………………….………………………..21

Список источников и литературы…………………………………..……….23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

В современных экономических  условиях важнейшей организационно-правовой формой организаций становится акционерное  общество. Это объясняется развитием  рыночных отношений во всех сферах деятельности российских физических и  юридических лиц. Переход к рыночной экономике потребовал разработки законодательных  и подзаконных нормативных актов, определяющих правовые основы и условия  функционирования субъектов права, в первую очередь коммерческих организаций, играющих важнейшую роль в развитии российской экономики. В настоящее  время тема, касающаяся правового  положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний  день в России существует огромное количество юридических лиц и  более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены  по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных  предприятий, многие созданы как  дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных  структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора  рынка.

Особое место среди  нормативных актов занимают нормы, регламентирующие правовой статус юридических  лиц, порядок их организации и  деятельности. Знаменательным событием в становлении правовой базы, регламентирующей положение юридических лиц, стало  принятие 21 октября 1994 г. нового Гражданского кодекса РФ. Именно в нем были сформулированы основные положения, определяющие понятие, виды и особенности различных  юридических лиц.

Актуальность рассмотрения данной темы обусловлена тем, что преимущества акционерных обществ, которые выявлялись постепенно, по мере их развития, признаются в наши дни, как правило, во всех странах рыночной экономики. Широкое развитие акционерных обществ обусловило появление разветвленного корпоративного законодательства, которое постоянно развивается и совершенствуется, что вызывает необходимость его изучения в целях рационального и успешного применения.

Цель данного курсового исследования состоит в разностороннем объективном изучении, сопоставлении и определении правового положения акционерного общества как юридического лица.

Реализация поставленной цели осуществляется путем решения  следующих основных задач:

- исследование развития  законодательства об акционерных  обществах;

- проанализировать основы  управления акционерных обществ;

- рассмотреть права и обязанности акционеров.

Теоретическая значимость данной работы заключается в анализе законодательства о правовом положении акционерных обществ. Действующий с 1 января 1996 г. Федеральный закон "Об акционерных обществах" в значительной мере способствовал упорядочению деятельности акционерных обществ, однако отдельные пробелы, а также отсутствие детальной проработки ряда вопросов в Законе требовали дальнейшего совершенствования акционерного законодательства. 7 августа 2001 г. в Федеральный закон "Об акционерных обществах" были внесены существенные изменения и дополнения, вступившие в силу с 1 января 2002 г. Поправки к Закону охватили все его основные разделы - 66 статей из 94. Значение этих мер определяется прежде всего положением, которое занимают акционерные общества в современной российской экономике.

Методы исследования – системный, исторический, всеобщий, анализ научной литературы, формально-логический, системный и сравнительно-правовой.

Структура курсовой работы соответствует логике исследования и включает в себя введение, пять параграфов, заключение и список источников и литературы.

 

1. Понятие и учреждение АО

 

Акционерным признается хозяйственное  общество, образованное лицами, соединившими свои капиталы в уставный капитал, разделенный  на определенное количество равных долей, выраженных в ценных бумагах - акциях. АО - разновидность коммерческой организации  корпоративного характера, обладающей правами юридического лица. Участники  АО - акционеры - обладают по отношению  к АО обязательственными правами, закрепленными  в акциях. Ответственность акционера  по обязательствам АО ограничивается стоимостью его акций, по существу стоимость  акции определяет пределы предпринимательского риска акционера. Субъектом права  собственности на денежные средства и иное имущество, внесенное учредителями и акционерами в АО, является само АО как юридическое лицо¹.

Закон об акционерных обществах  подлежит применению ко всем АО, действующим  на территории России. Особенности  создания и правового положения  АО в сферах банковской, страховой  и инвестиционной деятельности, а  также обществ, образованных на базе предприятий и организаций агропромышленного  комплекса, должны определяться специальными федеральными законами.

Создание АО возможно либо путем учреждения ранее не существовавшего  АО, либо путем реорганизации действующей  коммерческой организации. По существу реорганизация является формой прекращения  юридического лица, заключающейся в  том, что вместо одного (или нескольких) субъектов гражданского оборота  в нем появляется новое лицо, унаследовавшее в том или ином объеме права  и обязанности, принадлежавшие правопредшественнику. Необходимым условием приобретения АО прав юридического лица является его  государственная регистрация в органах юстиции. Создание АО представляет собой волевой акт, совершаемый лицами, обладающими гражданской правоспособностью и дееспособностью, - учредителями. В качестве учредителей могут выступать как граждане, так и юридические лица. Учреждения, финансируемые собственником, могут быть участниками АО с разрешения собственника.

Решение о создании АО принимается  учредителями совместно и единогласно, но Закон допускает создание АО одним  лицом и тогда достаточно волеизъявления этого лица. Учредительное собрание принимает решение по трем основным вопросам: создание АО, утверждение  его устава, избрание органов управления. По важнейшим вопросам решения принимаются  единогласно. Решение о формировании органов управления принимается  большинством в три четверти от числа  голосов, принадлежащих учредителям  в соответствии с общим количеством  голосующих акций, причитающихся им с учетом их имущественных вкладов.

Закон различает две разновидности  АО - открытые и закрытые. Открытые АО (ОАО) вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции, число  акционеров в них не ограничено, акционеры вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров.

В закрытых АО (ЗАО) число  акционеров не должно превышать пятидесяти, акции распределяются среди учредителей  или заранее ограниченного круга  лиц, акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества. Уставный капитал ЗАО не может быть менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Для ОАО размер уставного капитала - не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда.

Возможность иметь неограниченное число учредителей и акционеров в ОАО создает условия для  мобилизации значительного капитала, обеспечивающего решение крупных  хозяйственных задач. Ограничение  числа акционеров ЗАО сближает эту форму хозяйственных обществ с обществами с ограниченной ответственностью и создает преимущество обозримости персонального состава АО, а это может иметь значение как для внутренних отношений в АО, так и для отношений с внешними партнерами².

Единственным учредительным  документом АО является его устав. Заключаемый  учредителями общества договор о  его создании представляет собой  договор простого товарищества (договор  о совместной деятельности) и к  учредительным документам не относится. Устав представляет собой локальный нормативный акт, регулирующий внутренние отношения, складывающиеся между акционерами и органами управления АО. Его юридическая сила, обязательность для всех акционеров и органов АО основывается не только на факте утверждения устава учредителями, но и на последующей государственной регистрации АО. Закон дает примерный перечень сведений, которые должны содержаться в уставе, учредители вправе также включить в устав любые не противоречащие закону пункты.

В уставе различаются положения  информационного и нормативного характера. Информация, которую заинтересованное лицо может получить из устава, должна давать полное представление об АО как субъекте гражданского права, т.е. прежде всего индивидуализировать  АО, характеризовать основные направления  его деятельности, отражать состояние  его имущества. Устав определяет права акционеров по различным категориям акций. В нем закрепляется организационное  строение АО, определяется структура  органов и нормируется порядок  их формирования и деятельности.

Защищая интересы акционеров, Закон установил, что только в  уставе, принимаемом единогласно, могут  быть предусмотрены ограничения  количества акций, принадлежащих одному акционеру, или их общей номинальной стоимости для одного акционера. Допускается также уставное ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, независимо от количества имеющихся у него акций. Изменения и дополнения в устав АО вносятся по решению общего собрания акционеров и приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Особой разновидностью АО, занимающей промежуточное место  между акционерными обществами и  производственными кооперативами, является так называемое народное предприятие - акционерное общество работников предприятия.

Акционерные общества работников создаются только путем преобразования коммерческой организации - хозяйственного товарищества и общества, производственного  кооператива. Не могут быть преобразованы  государственные и муниципальные  унитарные предприятия, а также  открытые акционерные общества, работникам которых принадлежит менее 49% уставного  капитала. Предполагается, что в последнем случае влияние работников на дела предприятия окажется недостаточным. Решение о преобразовании принимают участники существующей коммерческой организации.

Для АО единственным учредительным документом в соответствии с п. 3 ст. 98 ГК является устав. Договор о создании АО, предусмотренный п. 5 ст. 9 Закона об акционерных обществах, определяет отношения учредителей в период создания общества. Договор об учреждении АО регулирует совместную деятельность учредителей в процессе создания общества. Действие этого договора прекращается после достижения поставленной сторонами договора цели³.

 

 

 

2. Имущество АО

 

Основой коммерческой деятельности АО является уставный капитал, составляемый из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Формирование уставного капитала происходит в процессе учреждения АО путем оплаты акций. Акции могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами (векселями, чеками, варрантами и др.), другими  вещами или имущественными правами  либо иными правами, имеющими денежную оценку. В числе имущественных  прав следует упомянуть исключительные права гражданина или юридического лица на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним  средства индивидуализации юридического лица, индивидуализации продукции, выполняемых  работ или услуг (фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и  пр.). Коммерческую ценность может иметь  и определенная информация (коммерческая тайна), которая также включается в оплату акций. Оценка имущества (в  том числе имущественных прав) производится по рыночной цене. Рыночной признается цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости  имущества и не обязанный его  продавать, согласен был бы продать  его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества  и не обязанный его покупать, был  бы согласен его приобрести⁴.

В АО в обязательном порядке  создается резервный фонд, предназначенный  для покрытия убытков АО, погашения  его облигаций и выкупа акций  в случае отсутствия иных средств. Расходование средств резервного фонда на другие цели не допускается. Уставом может  быть предусмотрено формирование еще одного специального фонда - фонда акционирования работников общества, расходуемого на приобретение акций с последующим размещением их среди работников АО. Закон не называет каких-либо иных фондов, но и не запрещает их создания. Исходя из этого, не исключается возможность включения в устав и иных целевых фондов.

Уставный капитал, зафиксированный  при создании АО, в дальнейшем может  подвергнуться изменению - увеличению или сокращению. Эти обстоятельства отражаются в уставе и регистрируются как изменения в нем. Решение  об увеличении уставного капитала принимается  общим собранием или советом  директоров, если такие полномочия предоставлены ему уставом. Решение  об уменьшении может быть принято  только общим собранием акционеров. Увеличение уставного капитала возможно путем увеличения номинальной стоимости  акций либо размещения дополнительных акций, уменьшение - путем уменьшения номинальной стоимости акций  или сокращения их общего количества. Сокращение общего количества акций  допускается, в частности, путем  приобретения собственных акций, которые  погашаются при их приобретении. АО не вправе принимать решение о  приобретении части размещенных  акций, если в результате в обороте  останутся акции общей номинальной  стоимостью менее установленного законом  уровня уставного капитала.